21 Wichtige Änderungen des georgischen Gesellschaftsrechts ab 1. Januar 2022

Änderungen im georgischen Gesellschaftsrecht

Das georgische Gesellschaftsrecht wird ab dem 1. Januar 2022 erheblichen Änderungen unterzogen. Das georgische Unternehmergesetz wird tatsächlich komplett neu geschrieben. Dies hatte verschiedene Gründe. Das 1994 erstmals eingeführte Unternehmergesetz blieb trotz der zahlreichen Änderungen im Laufe der Jahre immer noch unklar und altmodisch. Die Unsicherheit machte es notwendig, das georgische Gesellschaftsrecht neu zu regeln und vor allem die EU-Gesellschaftsgesetzgebung zu übernehmen.

Am 2. August 2021 verabschiedete das georgische Parlament das neue Unternehmergesetz, das ab dem 1. Januar 2022 in Kraft tritt. Wirtschaftskanzleien arbeiteten viele Jahre an diesen Änderungen, doch die treibende Kraft für ihre endgültige Umsetzung war die Verpflichtung Georgiens im Rahmen des DCFTA, die georgische Gesetzgebung an die Gesetzgebung der EU anzugleichen. In dieser Analyse diskutieren wir hauptsächlich jene Änderungen und Neuerungen, die im vorherigen Unternehmergesetz nicht enthalten waren, oder jene, die es bereits gab, die aber nun detaillierter geregelt sind als zuvor.

Gründervereinbarung

„Gründervertrag“ – diese neue Bezeichnung ist im neuen Gesetz entstanden. Um ein Unternehmen zu gründen, ist es nun erforderlich, den Gründervertrag des Unternehmens bei der Registrierungsstelle einzureichen.

Der Gründungsvertrag des Unternehmens hat eine schriftliche Form und wird von allen Gründungspartnern des Unternehmens unterzeichnet. Der Gründungsvertrag besteht aus der Satzung und anderen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben. Wie in der Erläuterungskarte zum neuen Gesetz steht, soll die Satzung eine „Verfassung“ des Unternehmens sein, die selten geändert wird, während der andere Teil des Gründungsvertrags relativ flexibel ist und häufigeren Änderungen unterliegt.

Das Gesetz legt die Mindestdaten fest, die in der Gründervereinbarung, jedoch nicht im Gründungsteil enthalten sein müssen. Die Mindestdaten stimmen mit dem vorherigen Gesetz überein: Markenname, Informationen zu Partnern usw.

Was den Satzungsteil betrifft, verpflichtet das Gesetz die Unternehmer, Folgendes festzulegen:

• a) die Rechtsform des Unternehmens;
• b) den Gegenstand der Tätigkeit des Unternehmens. Die Tätigkeit kann allgemein oder spezifisch angegeben werden;
• c) Beschränkungen der Gesellschafterrechte am Gesellschaftskapital (sofern eine solche Beschränkung besteht);
• d) Informationen über das Bestehen einer Vereinbarung zwischen den Partnern (sofern eine solche besteht).

Aus der oben genannten Liste ist ersichtlich, dass die Angabe der Unternehmenstätigkeit nun obligatorisch ist.

Standardcharter

Das neue Gesetz führt das Konzept einer Standardsatzung ein. Vor diesen Änderungen verwendeten die Unternehmen auch die Satzungsvorlage des NAPR. Die neue „Standardsatzung“ enthält jedoch keine individualisierenden Elemente und für ihre Verwendung muss der Antragsteller lediglich angeben, dass das Unternehmen die Standardsatzung verwenden möchte, sodass keine eigene Satzungsversion bereitgestellt werden muss. Die Standardsatzung wurde bereits vom georgischen Justizministerium genehmigt und ihr Inhalt unterscheidet sich je nach Rechtsform der juristischen Person.

Markenname des Unternehmers

Auch die Regelung in Bezug auf den Markennamen des Unternehmens (der Name, unter dem der Unternehmer seine Tätigkeit ausübt) wurde geändert.

Wie bisher kann ein Markenname jeder beliebige Name sein. Wichtig ist jedoch, dass ein neues Gesetz zwingende Anforderungen enthält, die festlegen, was nicht als Markenname verwendet werden darf. Hier sind die wichtigsten gesetzlich festgelegten Verbote:

• 1. Anti-Staat / Zwietracht oder Gewalt befürwortendes / aufhetzendes / Propagandawort oder Kollokation;
• 2. Diskriminierendes oder gegen die öffentliche Ordnung/allgemein anerkannte moralische Normen verstoßendes Wort oder Kollokation;
• 3. Irreführendes Zusatzwort;
• 4. Name, der mit dem des Staates oder der staatlichen Institution identisch oder ähnlich ist, sofern diese Institution bzw. der Staat keine Kapitalbeteiligung hält;
• 5. Name einer natürlichen Person, ohne deren Zustimmung;
• 6. Ein identischer oder ähnlicher Name, der bereits von einer anderen juristischen Person in Georgien registriert wurde oder der in Georgien allgemein bekannt ist, wurde ohne die Zustimmung der betreffenden juristischen Person registriert.
• 7. Zensiertes oder beleidigendes Wort oder Kollokation;

Das Gesetz definiert auch die Verantwortung einer Person, die den Markennamen einer anderen juristischen Person illegal verwendet. In einem solchen Fall ist diese Person verpflichtet, diese Verwendung auf Aufforderung der autorisierten Person einzustellen und den durch die illegale Verwendung entstandenen Schaden zu ersetzen.

Die autorisierte Person kann von der verletzenden Partei die Herausgabe der ihr durch die unberechtigte Verwendung des Markennamens zustehenden Einnahmen verlangen bzw. diese einfordern.

In Georgien gibt es viele identische oder sehr ähnliche Markennamen, darunter auch die Namen berühmter Marken. Wir gehen davon aus, dass dies der Grund ist, warum das Gesetz den Unternehmen eine Frist von zwei Jahren einräumt, um die neue Gesetzgebung einzuhalten. Nach zwei Jahren erhalten die Unternehmen, die das Gesetz immer noch nicht einhalten, eine Frist von drei Monaten, um dies zu beheben. Wenn das Unternehmen innerhalb dieser drei Monate den Namen immer noch nicht ändert, gilt es als aufgelöst.

Einzelunternehmer können in ihrer Berufsbezeichnung nun ihren Vor- und/oder Nachnamen angeben, früher war die Angabe beider Begriffe (Vor- und Nachname zusammen) erforderlich.

Geschäftsbrief und Website

Darüber hinaus gibt es neue gesetzliche Neuerungen im Zusammenhang mit Geschäftsbriefen und Websites.

Gemäß den Änderungen müssen alle Geschäftsbriefe und Websites des Unternehmens (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft) mindestens die folgenden Informationen enthalten: Firmenname, juristische Adresse und Identifikationsnummer.

Diese Anforderungen des Gesellschaftsrechts gelten sowohl für Geschäftsbriefe in Papierform als auch in elektronischer Form. Es ist jedoch ziemlich unklar, was Geschäftsbrief genau bedeutet. Eine konservative Interpretation dieser Kollokation könnte uns zu jeder Art von Dokument/Datei führen, die im Namen eines Unternehmens erstellt wurde, einschließlich jeder Art von E-Mail-Korrespondenz mit einer Person.

Ein in Liquidation befindliches Unternehmen muss in jedem Geschäftsbrief neben seinem Markennamen den Hinweis „in Liquidation“ angeben.

Die gleiche Regel gilt für Personen, die sich in einem Insolvenzverfahren befinden. Diese Personen müssen angeben, dass sie sich in Insolvenz befinden oder dass sie ein bestimmtes Insolvenzverfahren haben – „Sanierungsregime“ oder „Konkursregime“. Eine Niederlassung eines ausländischen Staates in Georgien muss in jedem ihrer Geschäftsbriefe die Registrierungsbehörde und ihre Registrierungsnummer angeben.

Informationen über das im Geschäftsbrief genannte Unternehmen müssen auch auf der Website des Unternehmens aufgeführt werden (sofern es eine Website hat). Ab dem 1. Januar 2022 ist es daher obligatorisch, mindestens folgende Daten auf der Website des Unternehmens anzugeben: einen Firmennamen, einen Identifikationscode und eine juristische Adresse. Die Verwaltungsverantwortung gemäß georgischem Recht liegt bei der Person, die ein Unternehmen leitet und vertritt, wenn diese Verpflichtungen nicht erfüllt werden.

Dies ist eine dieser Änderungen, die sich auch auf alle juristischen Personen auswirken wird. Die Einhaltung dieser Vorschriften ist für alle georgischen Unternehmen erforderlich.

Regeln für die Abgabe einer Meldung durch die Meldebehörde

Das neue Gesetz enthält Regelungen zur Zustellung von Mitteilungen durch die Meldebehörde.

Die Benachrichtigung gilt in folgenden Fällen als zugestellt: 1. Sobald der Unternehmer die Benachrichtigung liest; 2. Ab dem Zeitpunkt der Zustellung der Benachrichtigung an die rechtliche Adresse oder 3. am 15. Tag nach der Aufgabe der Benachrichtigung an die elektronische Adresse.

Die Registrierungsbehörde hat ein elektronisches Portal für Kommunikation und elektronische Dienste erstellt. Die elektronische Adresse ist die autorisierte Seite des Unternehmens innerhalb dieses elektronischen Portals.

Wir gehen davon aus, dass es sich um eine Webseite ähnlich der handeln wird, die wir für die Kommunikation zwischen den Steuerzahlern und der Steuerbehörde von Georgia verwenden und die in Georgia seit vielen Jahren erfolgreich im Einsatz ist.

Die Existenz einer elektronischen Adresse wird die Kommunikation mit der Regulierungsbehörde wesentlich erleichtern. Höchstwahrscheinlich wird die physische Zustellung der Benachrichtigung von nun an nur noch in seltenen Fällen erfolgen, was die Regulierung von Unternehmensangelegenheiten wesentlich einfacher und effektiver machen wird.

Leitungsorgan / Person

Das Konzept des Geschäftsführers ist im neuen Unternehmergesetz nicht mehr zu finden. Stattdessen gibt es im neuen Gesetz folgende Kodierung: Leitungsorgan/Leitungsperson. Die Leitung des Unternehmens kann wie bisher gemeinschaftlich oder einzeln erfolgen.

Es gibt eine wichtige Änderung im Zusammenhang mit der Betonung der Verantwortung der Führungsperson gegenüber dem Unternehmen. Insbesondere besagt der Artikel über die Freiheit der Geschäftsentscheidung, dass die Führungsperson von der Verpflichtung zum Schadensersatz befreit ist, wenn sie auf der Grundlage ausreichender und vertrauenswürdiger Informationen, basierend auf den Interessen des Unternehmens, frei und ohne Interessenkonflikte oder Einflussnahme anderer handelte. Diese Befreiung gilt nicht, wenn die Führungsperson gegen die in der Satzung des Unternehmens oder den staatlichen Gesetzen festgelegten Verpflichtungen handelte.

Das neue Gesellschaftsrecht legt die Haftungsarten für Verstöße gegen Wettbewerbsregeln durch Führungskräfte fest. Die maximal mögliche Haftdauer für Verstöße gegen Wettbewerbsregeln wurde auf 3 Jahre nach dem Rücktritt von der Position erhöht. Wettbewerbsregeln verbieten es Führungskräften, ohne Zustimmung der Aktionäre in einem anderen Unternehmen an der gleichen Geschäftstätigkeit teilzunehmen bzw. dort als Manager tätig zu sein.

Im Falle eines Verstoßes gegen die Wettbewerbsregeln kann das Unternehmen von der Führungsperson Schadenersatz zuzüglich der vereinbarten Zinsen verlangen. Alternativ kann das Unternehmen gemäß den Änderungen im Gesellschaftsrecht die Übertragung der Mittel/Vorteile oder der Rechte auf Ansprüche auf Vorteile verlangen, die es aus dem Abschluss des Vertrags im Namen des Unternehmens oder eines Dritten erhalten hat. Die genannten Ansprüche sind nicht wirksam, wenn die Person, die die Führungsperson ernennt, wusste, dass die Führungsperson in andere Unternehmen mit derselben Tätigkeit involviert ist.

Es ist auch zu beachten, dass alle Vorbehalte in Bezug auf die Einschränkung der Ernennung oder des Rücktritts von Führungskräften/Leitungsorganen (auch im Rahmen einer Vereinbarung) als ungültig gelten. Wir gehen davon aus, dass diese Klausel gemacht wurde, um Situationen zu verhindern, in denen das Unternehmen aufgrund des Fehlens eines Geschäftsführers oder der Verpflichtung, einen bestehenden Geschäftsführer zu haben, eingefroren wird.

Arbeits-(Dienst-)Vertrag

Neu ist auch ein Arbeits-(Dienst-)Vertrag, der zwischen dem Unternehmen und der vertretungsberechtigten Person des Unternehmens abgeschlossen wird.

Sobald die Entscheidung über die Ernennung einer Führungskraft für ihre Position getroffen wurde (was ausreicht, um Vertretungsrechte zu gewähren), wird parallel dazu ein Arbeitsvertrag (Dienstleistungsvertrag) zwischen der georgischen LLC / JSC / LLP und der Führungskraft abgeschlossen. Das Arbeitsrecht findet auf eine solche Vereinbarung keine Anwendung.

Ein Arbeitsvertrag (Dienstvertrag) enthält Rechte und Pflichten, Vergütungsregeln usw. in Bezug auf die Führungskraft. Dieser Vertrag unterliegt nicht dem Arbeitsrecht, sondern den Normen des Zivilgesetzbuchs.

Dienstvertrag zur Umsetzung der einzelnen Rechte und Pflichten, Vergütungsregeln und mehr. Dieser Vertrag ist kein Arbeitsvertrag und unterliegt den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches.

Wenn in diesem Vertrag keine Angaben zur Vergütung der Führungskraft gemacht werden, wird davon ausgegangen, dass diese ihre Tätigkeit unentgeltlich ausübt. Der Rücktritt der Führungskraft führt automatisch zur Beendigung des Arbeits- (Dienst-)Vertrags, sofern im Vertrag nichts anderes vereinbart wurde. Weitere Informationen zu den Nuancen dieser Vereinbarungen erhalten Sie von einem Anwalt für Arbeitsrecht in Tiflis .

Reorganisation

Das neue Gesellschaftsrecht Georgiens regelt die Umstrukturierung von Unternehmen im Detail: Arten der Umstrukturierung, Verfahren, Befriedigung der Gläubiger, Kauf der Anteile durch den Partner.

In diesem Teil des Gesellschaftsrechts gibt es eine Menge Neuerungen und Konkretisierungen. Aus diesem Grund wird unsere Kanzlei einen eigenen Artikel zu diesem Thema verfassen.

Beendigung des Unternehmens

Das neue Unternehmergesetz sieht drei Phasen der Unternehmensauflösung vor:

Unternehmensauflösung

Grundlage für die Auflösung des Unternehmens können sein: ein Beschluss der Gesellschafter; ein Verstoß gegen die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich der vorgeschriebenen Gesellschafterzahl; die Vollstreckung eines Urteils eines Strafgerichts; die Vollstreckung einer Gerichtsentscheidung auf Antrag/Klage eines Gesellschafters; andere in der Satzung vorgesehene Gründe.

Neu ist, dass der Antrag/die Klage eines Gesellschafters ein Auflösungsgrund sein kann. Für eine solche Auflösung muss der Gesellschafter einen wichtigen Grund haben, der in jedem Einzelfall individuell bestimmt werden muss. Ein wichtiger Grund kann in Betracht gezogen werden, wenn einer der Gesellschafter vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit gegen das Gesetz oder die Verpflichtungen aus der Satzung der Gesellschaft verstößt. Ein anderer Fall kann vorliegen, wenn der Gesellschafter seinen Verpflichtungen nicht nachkommen kann und es unmöglich wird, das Unternehmensziel zu erreichen.

Dabei muss auch das Interesse der anderen Gesellschafter an der Fortführung des Unternehmens berücksichtigt werden. Ein auf Beschluss eines Gesellschafters aufgelöstes Unternehmen kann weiterhin bestehen, wenn drei ^Viertel der Stimmen der Gesellschafterversammlung dem zustimmen und der Prozess der Übertragung des Unternehmensvermögens noch nicht eingeleitet wurde.

Liquidation des Unternehmens

Der Liquidationsprozess beginnt nach der Auflösung des Unternehmens und der Ernennung eines entsprechenden Liquidators, der die Anforderungen gegenüber der geschäftsführenden Person erfüllen muss. Während des Liquidationsprozesses hat das Unternehmen weiterhin den Status einer juristischen Person, jedoch muss im Firmennamen des Unternehmens auch „im Liquidationsprozess“ erwähnt werden.

Das Gesetz verlangt von den Liquidatoren, eine Erklärung per E-Mail oder auf ihrer eigenen Webseite zu veröffentlichen und gleichzeitig die Gläubiger über die Auflösung des Unternehmens zu informieren und sie zur Befriedigung ihrer Forderungen aufzufordern. Das Unternehmen, das sich im Liquidationsprozess befindet, muss das Unternehmensvermögen an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile am Unternehmen verteilen. Abhängig von der Grundlage der Auflösung des Unternehmens wird hierfür ein bestimmtes Datum festgelegt.

Beendigung der Registrierung

Der Liquidationsprozess ist nach der vollständigen Verteilung des Unternehmensvermögens abgeschlossen. Liquidatoren müssen bei der Registrierungsbehörde die Registrierung der Liquidation des Unternehmens beantragen, auf deren Grundlage die Registrierungsbehörde die Registrierung des Unternehmens aufhebt.

Wenn sich nach dem Liquidationsverfahren herausstellt, dass noch Vermögen auf den Namen des Unternehmens existiert oder dass das Liquidationsverfahren nicht abgeschlossen ist, ernennt das Gericht erneut einen Liquidator, um das Liquidationsverfahren abzuschließen.

Verjährung und Rücktritt. Widerspruchsrecht und -frist

Ein separates Kapitel des Gesetzes befasst sich mit Verjährungsfristen und Rücktrittsbestimmungen, Befugnissen und Fristen für die Berufung. Neu ist die separate Bestimmung der Rücktrittsrechte. Die Rücktrittsfrist wurde auf bis zu 6 Monate festgelegt. Die Norm definiert die Liste der Personen, die ein Rücktrittsrecht in Bezug auf die Entscheidung der Hauptversammlung, des Vorstands und des Leitungsorgans/der Person haben. Der Rücktrittsanspruch muss innerhalb von 1 Monat (spätestens 6 Monate nach der Entscheidung) eingereicht werden. Wenn die Hauptversammlung jedoch unter grober Verletzung des Gesetzes oder der Satzung einberufen und durchgeführt wurde, verlängert sich die Rücktrittsfrist auf bis zu ein Jahr.

Das Gesetz sieht zwingend vor, dass die versäumte Frist zur Einlegung eines Rechtsmittels gegen eine Entscheidung nicht erneut läuft.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC)

Arten von LLC-Aktien

Zu den wichtigen Änderungen, die das neue Unternehmergesetz mit sich bringt, gehört die Erleichterung der Kapitalbeschaffung für das Unternehmen. Dies geschieht insbesondere dadurch, dass LLCs die Möglichkeit erhalten, Stammaktien und andere Arten/Klassen von Aktien auszugeben.

Die Kapitalstruktur wurde flexibler und ähnelte stärker den Merkmalen der Struktur einer Aktiengesellschaft. Diese Neuerungen erleichtern den Investoren die Finanzierung des Unternehmens durch Beteiligung am Eigenkapital.

Das Gesetz schreibt die Aufteilung der Kapitalanteile einer GmbH in gezeichnete, ausgegebene und genehmigte Aktien vor.

Der gezeichnete Anteil – ein solcher Anteil gilt als platziert, wenn er von der GmbH an eine andere Person als Gegenleistung für eine Vergütung ausgegeben wird, unabhängig von der Tatsache seiner Zahlung. Der gezeichnete Anteil ist vom gezeichneten Kapital zu unterscheiden, dessen Hauptfunktion darin besteht, das Anfangskapital der Gesellschaft zu bilden (d. h. das genehmigte Kapital (gesetzliches Kapital, gesetzliches Kapital, Gründungskapital, gezeichnetes Kapital) und nur bei Aktiengesellschaften obligatorisch ist.

Ausgegebene Aktien – Aktien, deren Ausgabeentscheidung von einem durch Beschluss der Gesellschafter oder durch die Satzung bestimmten Gremium getroffen oder von den Gesellschaftern getroffen wurde. Die ausgegebenen Aktien werden im Register eingetragen und begründen vor der Platzierung keinerlei Rechte und Pflichten. Die Platzierung der Aktien erfolgt durch den Leiter der GmbH.

Genehmigter Anteil – ein Anteil, der in Zukunft nach Ermessen der Gesellschafter ausgegeben und platziert werden kann. Die Höhe des zulässigen Anteils, die Klasse, der entsprechende Anteil am Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie sein Nennwert (sofern ein solcher Wert festgelegt ist) werden im Gründungsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung angegeben.

Nach dem neuen Gesetz über Unternehmer können Anteile einen Nennwert haben oder keinen. Wenn die LLC nur Anteile mit einem Nennwert hat, sollte die Höhe des investierten Kapitals der Summe der Anteile mit einem Nennwert entsprechen.

Laut Satzung können die Aktien in Gattungen eingeteilt werden. Aktien, die gleiche Rechte und Pflichten begründen, werden zu einer Gattung zusammengelegt, daher muss der Nennwert aller Aktien einer Gattung gleich sein.

Die Gültigkeitsdauer des Kaufrechts der Gesellschafter auf von der GmbH ausgegebene Geschäftsanteile wurde von 10 auf 14 Tage erhöht.

Dividendenausschüttung

Der Gesetzgeber hat neue Beschränkungen für die Dividendenausschüttung eingeführt: Die Dividendenausschüttung an Gesellschafter ist nicht zulässig, wenn eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht, dass diese im nächsten Kalenderjahr dazu führen könnten, dass sie ihren fälligen Verpflichtungen im Rahmen der Ausübung ihrer normalen und/oder geplanten Geschäftstätigkeit nicht nachkommen können. Ebenso ist die Dividendenausschüttung verboten, wenn das Vermögen des Unternehmens möglicherweise nicht ausreicht, um seine Verpflichtungen und den eingesetzten Kapitalbetrag zu decken.

Kauf eigener Anteile durch LLC

Eine weitere wichtige Neuerung ist, dass das Gesellschaftsrecht es der LLC direkt erlaubt, eigene Geschäftsanteile zu erwerben, für die die Einlage bereits vollständig geleistet ist.

Es ist der LLC nicht gestattet, einen Anteil zu erwerben, der uneingeschränkte Stimmrechte oder das Recht auf den Besitz des Eigentums der LLC nach deren Liquidation gewährt. Wenn die LLC diese Aktion dennoch durchführt, muss sie ihren Anteil verkaufen oder ihn bis zum Ende des Kalenderjahres, in dem er erworben wurde, kündigen.

Gezeichnetes Kapital

Wichtig ist, dass für LLCs noch immer keine Mindestkapitalanforderung besteht. Dies ermöglicht es LLCs jedoch natürlich, ihre Mindestkapitalanforderung selbst zu bestimmen.

Das neue Gesetz legt außerdem die Voraussetzungen und Verfahren für das Ausscheiden bzw. die Entlassung von Partnern fest, die weiter unten erläutert werden.

Ausscheiden eines Gesellschafters aus dem Unternehmen

Der Gesellschafter behält das Recht, aus dem Unternehmen auszutreten, wie auch in der vorherigen Gesetzesfassung. Das neue Gesellschaftsrecht legt jedoch die Umstände fest, unter denen der Gesellschafter aus dem Unternehmen austreten darf. Insbesondere kann er austreten, wenn seine Interessen aufgrund der Handlungen anderer Gesellschafter oder Geschäftsführer erheblich geschädigt werden oder wenn andere Gründe vorliegen, wie beispielsweise:

• a) Die Tätigkeit eines Unternehmens hat sich dramatisch verändert;
• b) Die LLC hat in den letzten drei Jahren keine Dividenden ausgeschüttet, obwohl die finanzielle Leistungsfähigkeit des Unternehmens für eine solche Ausschüttung ausreichend war;
• c) Die LLC hat eine Entscheidung hinsichtlich der Änderungen der Rechte an einer bestimmten Art von Aktien getroffen;
• d) andere Gesellschafter haben sich entschieden, die Nachschusspflicht zu übernehmen, was auch für den ausscheidenden Gesellschafter gilt;

Der Preis der Anteile des ausscheidenden Gesellschafters wird durch eine Vereinbarung zwischen den Parteien festgelegt. Bei Uneinigkeit kann ein Wirtschaftsprüfer ernannt werden.

Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH nur im Falle einer Klage der GmbH und einer entsprechenden Gerichtsentscheidung möglich.

Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die Handlungen des Partners die Interessen der LLC erheblich schädigen oder der Verbleib des Partners als Gesellschafter der LLC für deren weitere Tätigkeit schädlich sein könnte. Wichtig ist, dass die LLC den Partner im Voraus darüber informiert, dass eine Nichteinstellung der genannten Tätigkeit zu seinem Ausschluss führen kann.

Das Stimmrecht oder andere immaterielle Rechte eines solchen Partners können aufgrund einer Klage der LLC ausgesetzt werden. Der Partner gilt ab dem Zeitpunkt als ausgeschlossen, an dem die Entscheidung des Gerichts rechtskräftig wird.

Die Eigentumsrechte des ausgeschlossenen Gesellschafters werden durch die Verpflichtung der GmbH geschützt, ihm im Gegenzug für die Anteile eine angemessene Entschädigung zu zahlen.

Eine weitere wichtige Neuerung ist die Möglichkeit, bei der Hauptversammlung technische Mittel zur Stimmabgabe zu verwenden. Die Stimme wird nur dann gezählt, wenn das Stimmrecht der Person hinreichend identifizierbar ist. Bei der elektronischen Kommunikation ist die Genehmigung eines Notars oder die Verwendung einer elektronischen Signatur obligatorisch.

Aktiengesellschaft (AG)

Managementsystem

Das neue georgische Gesellschaftsrecht definiert das monistische und dualistische System der Führung der Aktiengesellschaft. Ein dualistisches Managementsystem ist dann gegeben, wenn die Aktiengesellschaft neben der Hauptversammlung und dem Leitungsgremium einen Aufsichtsrat hat. Ein monistisches Managementsystem ist dann gegeben, wenn die Aktiengesellschaft keinen Aufsichtsrat hat. Die Entscheidung über die Wahl des Managementsystems wird bei der Gründung der Aktiengesellschaft getroffen und in der Satzung festgehalten.

Beitrag zum gezeichneten Kapital der JSC

Nach dem neuen Unternehmergesetz muss der Aktionär bei der Registrierung der Aktiengesellschaft oder der Kapitalerhöhung eine Bareinlage in Höhe von mindestens 25 % des Nennwerts der jeweiligen ausgegebenen Aktie leisten. Wenn kein Nennwert vorhanden ist, in Höhe von mindestens 25 %. Die Mindesthöhe des gezeichneten Kapitals einer Aktiengesellschaft muss bei der Unternehmensregistrierung mindestens 100.000 GEL betragen (der Mindestbetrag, der zunächst in bar eingezahlt werden muss, beträgt also 25.000 GEL).

Das Verfahren und die Frist für die Einzahlung werden durch das Gesetz und die Satzung der AG festgelegt, bei ihrer Gründung oder Kapitalerhöhung muss der Aktionär die Einzahlung jedoch innerhalb von 5 Jahren ab dem Zeitpunkt der Registrierung der AG oder der Kapitalerhöhung leisten.

Die Erbringung von Arbeiten oder Dienstleistungen kann nicht Gegenstand einer Sacheinlage in eine Aktiengesellschaft sein, obwohl andere Arten von Sacheinlagen zulässig sind, beispielsweise Immobilien. Wenn der Aktionär die Frist der Bareinlage verletzt hat, werden die überfälligen Zinsen für die Bareinlage jährlich berechnet; außerdem kann das Unternehmen Ersatz des durch die Verletzung dieser Frist entstandenen Schadens verlangen.

Bei Nichteinhaltung der Frist für die Bareinzahlung durch den Aktionär kann das Leitungsgremium der AG den Prozess der Zwangsvollstreckung des Anteils einleiten, allerdings muss vorher eine zusätzliche Frist gesetzt werden. Nach Ablauf der zusätzlichen Frist verliert der Aktionär seinen Anteil, die geleistete Einlage und die damit verbundenen Rechte zugunsten der AG durch eine vom Leitungsgremium versandte Benachrichtigung.

Bedeutender Deal

Im neuen Gesetz wurde der Begriff des bedeutenden Geschäfts eingeführt. Eine bedeutende Transaktion ist eine Transaktion oder mehrere verbundene Transaktionen, die direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der rechtlichen Belastung von 25 % oder mehr des Vermögens der Aktiengesellschaft (Buchwert des Unternehmensvermögens) verbunden sind.

Das Gesetz regelt das Verfahren zum Abschluss einer wesentlichen Transaktion. Insbesondere ist bei einem monistischen System die Zustimmung einer nicht geschäftsführenden Person oder der Hauptversammlung erforderlich, und bei einem dualistischen System ist die Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung erforderlich.

Nach dem neuen Gesetz ist die geschäftsführende Person gemäß dem Managementsystem der AG verpflichtet, das zuständige Gremium über alle abgeschlossenen oder künftig abgeschlossenen Transaktionen zu informieren, an denen sie interessiert ist, sowie die Art ihres Interesses anzugeben. Die Norm listet auch die Kriterien auf, nach denen ein Manager als interessierte Person gilt.

Dividendenausschüttung durch die AG

Für die Dividendenausschüttung durch die AG wurden neue Beschränkungen eingeführt, ebenso wie für die Dividendenausschüttung durch die LLC. Insbesondere ist es nicht zulässig, die Dividende durch die AG auszuschütten, wenn:

1. Vor der Dividendenausschüttung oder infolge der Dividendenausschüttung wird die im jüngsten Jahresabschluss der Aktiengesellschaft ausgewiesene Höhe des Nettovermögens geringer sein als die Höhe des investierten Kapitals und die Höhe der durch Gesetz oder Satzung vorgesehenen Rücklagen, die nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden dürfen;
2. Die Höhe der auszuschüttenden Dividende übersteigt den im letzten Jahresabschluss ausgewiesenen Nettogewinn der AG bzw., im Falle von Zwischendividenden, den nach der Erstellung des letzten Jahresabschlusses erzielten Nettogewinn zuzüglich etwaiger Gewinnvorträge und den freien Rücklagen entnommener Beträge abzüglich etwaiger Verlustvorträge und der gemäß Gesetz oder Satzung in Rücklagen eingestellten Beträge;
3. Bis zum Dividendenzahlungstag oder infolge der Dividendenzahlung wird die Aktiengesellschaft zahlungsunfähig oder es droht ihr die Insolvenz.

Die Entscheidung über die Dividendenausschüttung (einschließlich der Dividendenhöhe und der Dividendenform für jede Aktienart) wird von der Hauptversammlung getroffen. Dividenden müssen in bar ausgezahlt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt, die Dividenden durch anderes Vermögen auszuzahlen.

Weitere Änderungen

Neu ist auch die Möglichkeit der Registrierung einer Niederlassung eines ausländischen Einzelunternehmers im Rahmen des neuen Gesellschaftsrechts. Dies ist im Gesetz nicht ausdrücklich verankert, wird jedoch in der Gesetzeserklärung erwähnt und ergibt sich wahrscheinlich aus der Tatsache, dass das Gesetz die Registrierung einer Niederlassung eines beliebigen Unternehmers (unabhängig von der Form) in Georgien erlaubt und der Unternehmer auch als natürliche Person gilt, die ein Unternehmen besitzt.

Verpflichtung, die bestehende Charta an das neue Gesetz anzupassen

Für alle bestehenden georgischen Unternehmen ist es wichtig, dass sie ihre Registrierungsdaten innerhalb von zwei Jahren nach Inkrafttreten des neuen Gesetzes entsprechend seinen Anforderungen korrigieren.

Abschluss

Das neue Gesellschaftsrecht bringt neben zahlreichen zusätzlichen Verpflichtungen (Festlegung eines Mindestkapitals für die Aktiengesellschaft, Angabe von Pflichtangaben in Geschäftsbriefen und auf Websites, Beschränkungen hinsichtlich des Namens des Unternehmers usw.) auch viele Rechte mit sich, die vorher nicht existierten (Gründung einer Niederlassung eines ausländischen Einzelunternehmers, Ausgabe unterschiedlicher Arten von Anteilen durch die GmbH und Kauf eigener Anteile, Vorhandensein einer offiziellen Korrespondenz mit dem Register über ein spezielles Portal usw.).

Darüber hinaus regelt das neue Gesetz viele Fragen, die zuvor vage waren und manchmal einen zu breiten Interpretationsrahmen boten. Es stimmt, dass die Art und Weise der Umsetzung in der Praxis noch unklar ist, aber wir hoffen, dass sich in naher Zukunft eine positive Dynamik abzeichnet.

Zusammenfassend sind wir davon überzeugt, dass viele Unklarheiten der bisherigen Fassung des Gesellschaftsrechts beseitigt wurden und dass sich eine weitere Formalisierung der Unternehmensbeziehungen positiv auf Unternehmen und Verbraucher auswirken wird.

HAFTUNGSAUSSCHLUSS: Dies ist keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Unsere Meinung ist für kein Gericht oder Steuerbehörden bindend. Jede Art von Investition birgt Risiken.