Modifications du droit des sociétés géorgien
Le droit des sociétés géorgien subit des changements substantiels à partir du 1er janvier 2022. La loi géorgienne sur les entrepreneurs a en fait été entièrement réécrite. Cela a été causé par diverses raisons. Pour la première fois en 1994, la loi sur les entrepreneurs, malgré le nombre d'amendements au cours de nombreuses années, est restée floue et obsolète. L'incertitude a rendu nécessaire de réglementer le droit des sociétés géorgien d'une nouvelle manière et, surtout, d'adopter la législation européenne sur les sociétés.
Le 2 août 2021, le Parlement géorgien a approuvé la nouvelle loi sur les entrepreneurs, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2022. Les cabinets d'avocats d'affaires ont travaillé de nombreuses années sur ces changements, mais la principale force motrice pour les mettre enfin en œuvre a été l'obligation de la Géorgie, dans le cadre de l'ALECA, de rapprocher la législation géorgienne de la législation de l'UE. Dans cette analyse, nous discutons principalement des changements et des innovations qui n'étaient pas présentés dans la précédente loi sur les entrepreneurs, ou de ceux qui existaient mais qui bénéficient désormais d'une réglementation plus détaillée qu'auparavant.
Accord des fondateurs
« Contrat de création » – cette nouvelle expression est apparue dans la nouvelle loi. Pour créer une entreprise, il faut désormais déposer le contrat de création de l'entreprise auprès de l'organisme d'enregistrement.
Le contrat de fondation de l'entreprise est écrit et signé par tous les associés fondateurs de l'entreprise. Le contrat de fondation comprend les statuts et d'autres données obligatoires déterminées par la loi. Comme le stipule la nouvelle fiche explicative de la loi, les statuts doivent être une « constitution » de l'entreprise, qui subit rarement des modifications, tandis que l'autre partie du contrat de fondation est relativement flexible et sujette à des modifications plus fréquentes.
La loi établit les données minimales qui doivent être reprises dans le pacte de fondateurs, mais pas dans une partie des statuts. Les données minimales coïncident avec la loi précédente : nom de marque, informations sur les partenaires, etc.
En ce qui concerne la partie charte, la loi oblige les entrepreneurs à définir :
- a) la forme juridique de l’entreprise ;
- b) l'objet de l'activité de l'entreprise. L'activité peut être indiquée de manière générale ou bien être une activité spécifique;
- c) les restrictions des droits de propriété des actions des associés (si une telle restriction existe) ;
- d) des informations sur l’existence d’un accord entre les partenaires (si un tel accord existe).
De la liste mentionnée ci-dessus, il convient de noter que désormais la mention de l’activité de l’entreprise devient obligatoire.
Charte standard
La nouvelle loi introduit le concept de charte standard. Avant ces changements, les entreprises utilisaient également le modèle de charte fourni par la NAPR. Cependant, la nouvelle « charte standard » ne comprend pas d'éléments individualisants et pour son utilisation, le demandeur doit simplement indiquer que l'entreprise choisit d'utiliser la charte standard, il n'est donc pas nécessaire de fournir sa propre version de la charte. La charte standard est déjà approuvée par le ministère de la Justice de Géorgie et son contenu diffère selon la forme de l'entité juridique.
Nom de marque de l'entrepreneur
La réglementation relative à la marque commerciale de l'entreprise (le nom sous lequel l'entrepreneur exerce ses activités) a également été modifiée.
Comme auparavant, le nom de marque peut être n'importe quel nom. Cependant, il est important qu'une nouvelle loi contienne des exigences impératives précisant ce qui ne peut pas être utilisé comme nom de marque. Voici les principales interdictions établies par la loi :
- 1. Mot ou collocation anti-étatique / approuvant / incitant à la discorde ou à la violence / propagandiste ;
- 2. Mot ou collocation discriminatoire ou contraire à l’ordre public / aux normes morales universellement reconnues ;
- 3. Mot supplémentaire trompeur ;
- 4. Nom identique ou similaire à celui de l’État ou de l’institution gouvernementale, lorsque ces institutions ou cet État ne détiennent aucune participation au capital ;
- 5. Le nom de la personne physique, sans son consentement ;
- 6. Un nom identique ou similaire déjà enregistré par une autre personne morale en Géorgie ou qui est universellement connu en Géorgie, sans son consentement ;
- 7. Mot ou collocation censuré ou offensant ;
La loi définit également la responsabilité de la personne qui utilise illégalement la marque d'une autre personne morale. Dans un tel cas, cette personne est tenue de mettre fin à cette utilisation à la demande de la personne autorisée et de réparer le préjudice causé par l'utilisation illégale.
La personne autorisée peut réclamer ou exiger la restitution des revenus perçus par la partie contrevenante pour l'utilisation non autorisée de la marque.
Il existe en Géorgie de nombreuses marques identiques ou très similaires, y compris des marques célèbres. Nous supposons que c'est la raison pour laquelle la loi accorde aux entités un délai de deux ans pour se conformer à la nouvelle législation. Après deux ans, les entités qui ne sont toujours pas en conformité avec la loi auront un délai de trois mois pour rectifier le problème. Si dans ce délai de trois mois, l'entité ne change toujours pas de nom, elle sera considérée comme dissoute.
Les entrepreneurs individuels peuvent désormais indiquer dans leur titre leur nom et/ou leur prénom, mais auparavant il était obligatoire de mentionner les deux (nom et prénom ensemble).
Lettre commerciale et site Web
De plus, les innovations législatives concernent les lettres commerciales et les sites Web.
Conformément aux modifications, toutes les lettres commerciales et tous les sites Web de l'entité (une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité limitée, une société par actions) doivent indiquer au moins les informations suivantes : nom de l'entreprise, adresse légale et numéro d'identification.
Ces exigences du droit des sociétés s'appliquent à la fois aux lettres commerciales sous forme matérielle et électronique. La signification exacte de la lettre commerciale n'est cependant pas très claire. Une interprétation conservatrice de cette expression pourrait nous conduire à tout type de document/fichier réalisé au nom d'une entreprise, y compris tout type de correspondance électronique avec une personne.
L'entreprise en cours de liquidation doit mentionner « en cours de liquidation » à côté de son nom commercial dans toute lettre commerciale.
La même règle s'applique à une personne qui fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité. Cette personne est obligée d'indiquer « en cours d'insolvabilité » ou d'indiquer le régime particulier d'insolvabilité dont elle bénéficie - « régime de redressement » ou « régime de faillite ». La succursale d'un pays étranger en Géorgie doit indiquer dans chacune de ses lettres commerciales l'autorité d'enregistrement et son numéro d'enregistrement.
Les informations sur la société mentionnées dans la lettre commerciale doivent également être mentionnées sur le site Web de la société (si elle en possède un). Ainsi, à partir du 1er janvier 2022, il est obligatoire d'avoir au moins les données suivantes sur le site Web de la société : le nom de la société, le code d'identification et l'adresse légale. La responsabilité administrative, conformément à la législation géorgienne, incombe à la personne qui dirige et représente une société en cas de non-respect de ces obligations.
Il s’agit d’un des changements qui auront également un impact sur toutes les entités juridiques. Son respect est obligatoire pour toutes les entreprises géorgiennes.
Règles de soumission d'une notification par l'autorité d'enregistrement
La nouvelle loi contient des règles relatives à la délivrance des notifications par l'autorité d'enregistrement.
La notification sera considérée comme délivrée dans les cas suivants : 1. Une fois que l'entrepreneur aura pris connaissance de la notification ; 2. À partir du moment de la livraison de la notification à l'adresse légale ou 3. Le 15e jour après l'envoi de la notification à l'adresse électronique.
L'autorité d'enregistrement a créé un portail électronique pour la communication et les services électroniques. L'adresse électronique est la page autorisée de l'entreprise au sein de ce portail électronique.
Nous supposons qu'il s'agira d'une page Web similaire à celle que nous utilisons pour la communication entre les contribuables et le Revenue Service of Georgia , qui travaille avec succès en Géorgie depuis de nombreuses années.
L'existence d'une adresse électronique facilitera considérablement la communication avec l'autorité de régulation. Il est fort probable qu'à partir de maintenant, la remise physique de la notification ne sera effectuée que dans de rares cas, ce qui rendra la régulation des affaires des sociétés beaucoup plus facile et efficace.
Organisme de gestion / personne
La notion de directeur n'apparaît plus dans la nouvelle loi sur les entrepreneurs. Elle est remplacée par la notion d'organe de gestion / de personne dirigeante. La gestion de l'entreprise peut être assurée conjointement ou solidairement, comme c'était le cas auparavant.
Un changement important a été apporté à la mise en avant de la responsabilité du dirigeant envers l'entreprise. En particulier, l'article sur la liberté de décision commerciale stipule que le dirigeant est exempté de l'obligation de réparation des dommages s'il a agi sur la base d'informations suffisantes et fiables, en fonction des intérêts de l'entreprise, librement et sans conflit d'intérêts ou influence d'autrui. Cette exemption ne s'applique pas si le dirigeant a agi en violation des obligations fixées par les statuts de la société ou par les lois de l'État.
La nouvelle loi sur les sociétés a annoncé les types de responsabilité en cas de violation des règles de concurrence par un dirigeant. La durée maximale possible pour la violation des règles de concurrence est portée à 3 ans après la démission du poste. Les règles de concurrence interdisent au dirigeant de s'impliquer/d'être gestionnaire dans la même activité commerciale dans une autre société sans le consentement des actionnaires.
En cas de violation des règles de concurrence, l'entreprise peut réclamer au dirigeant une indemnisation pour les dommages et intérêts convenus . Alternativement, conformément aux modifications du droit des sociétés, l'entreprise peut réclamer le transfert des fonds/avantages ou le droit de réclamer les avantages reçus à la conclusion du contrat au nom de l'entreprise ou d'un tiers. Les réclamations mentionnées ne sont pas valables si la personne qui a nommé le dirigeant savait que ce dernier était impliqué dans une autre entreprise ayant la même activité.
Il convient également de noter que toute réserve relative à la restriction de la nomination ou de la démission d'un dirigeant/organe de direction (même en vertu d'un accord) est considérée comme nulle. Nous supposons que cette clause est faite pour éviter toute situation où la société serait gelée en raison de l'absence du dirigeant ou de l'obligation d'avoir le dirigeant existant.
Contrat de travail (de service)
Une nouveauté est également un contrat de travail (de service) conclu entre l'entreprise et la personne habilitée à représenter l'entreprise.
Une fois la décision de nommer un dirigeant à son poste (ce qui est suffisant pour accorder des droits de représentation), un contrat de travail (de service) est conclu en parallèle entre la LLC / JSC / LLP géorgienne et le dirigeant. Il convient de noter que le droit du travail ne s'applique pas à un tel accord.
Le contrat de travail (de service) comprend les droits et obligations, les règles de rémunération, etc. relatifs au dirigeant. Ce contrat est soumis aux normes du code civil et non aux lois du travail.
Contrat de prestation de services pour la mise en œuvre des principes des droits individuels - devoirs, règles de rémunération et autres. Ce contrat n'est pas un contrat de travail et il est soumis aux normes du Code civil.
Si le présent contrat ne contient aucune information sur la rémunération du dirigeant, il est présumé que celui-ci exerce ses activités à titre gratuit. La démission du dirigeant entraîne automatiquement la résiliation du contrat de travail (de service), sauf convention contraire dans le contrat. Pour plus d'informations sur les nuances de ces accords, pensez à consulter un avocat spécialisé en droit du travail à Tbilissi .
Réorganisation
La nouvelle loi sur les sociétés de Géorgie réglemente en détail la réorganisation du secteur : types de réorganisation, procédures, satisfaction des créanciers, achat des actions par le partenaire.
Il existe de nombreuses innovations et spécificités dans ce domaine du droit des sociétés. Sur cette base, notre cabinet d'avocats rédigera un article séparé sur ce sujet.
Cessation de l'entreprise
La nouvelle loi sur les entrepreneurs mentionne trois étapes de cessation de l'entreprise :
Dissolution d'entreprise
La base de la dissolution de l'entreprise peut être la décision des associés ; la violation des exigences de la loi relatives au nombre obligatoire d'associés ; l'exécution du verdict du tribunal pénal ; l'exécution de la décision du tribunal sur la base de la demande/action en justice d'un associé ; toute autre base prévue par la charte.
La nouveauté est le motif pour lequel la demande/action en justice d'un associé peut être un motif de dissolution. Pour une telle dissolution, l'associé doit avoir un motif important, qui doit être déterminé au cas par cas. Un motif important peut être considéré comme un motif important lorsque l'un des associés viole intentionnellement ou par négligence grave la loi ou les obligations découlant des statuts de la société. Un autre cas peut être lorsque l'associé ne peut pas exécuter ses obligations et qu'il devient impossible d'atteindre l'objectif de l'entreprise.
En même temps, il faut tenir compte de l'intérêt des autres partenaires à prolonger l'existence de l'entreprise. L'entreprise dissoute sur la base de la décision des partenaires peut continuer à exister si les 3/4 des voix de l'assemblée générale l'approuvent et si le processus de transfert des actifs de la société n'a pas encore été lancé.
Liquidation de l'entreprise
La liquidation commence après la dissolution de l'entreprise et la nomination d'un liquidateur qui doit satisfaire aux exigences de la personne dirigeante. Pendant la liquidation, l'entreprise conserve le statut de personne morale, mais la mention « en cours de liquidation » doit également figurer dans le nom commercial de l'entreprise.
La loi exige que les liquidateurs publient une déclaration sur l'adresse électronique ou sur leur propre site Web et informent simultanément les créanciers de la dissolution de l'entreprise et les invitent à régler leurs créances. L'entreprise en cours de liquidation doit répartir les actifs de la société entre les associés au prorata de leurs parts dans la société. Une date précise est fixée pour cela en fonction du motif de dissolution de la société.
Fin de l'enregistrement
La liquidation est achevée après la répartition complète des biens de l'entreprise. Le liquidateur doit s'adresser à l'autorité d'enregistrement pour enregistrer la liquidation de l'entreprise, sur la base de laquelle l'autorité d'enregistrement met fin à l'enregistrement de l'entreprise.
Si après le processus de liquidation il s'avère qu'il reste des biens au nom de la société ou que le processus de liquidation n'est pas finalisé, le tribunal nommera à nouveau un liquidateur afin de finaliser la procédure de liquidation.
Délai de prescription et de résiliation. Droit et délai de recours
Un chapitre séparé de la loi traite des délais de prescription et de résiliation, des pouvoirs et des délais de recours. La nouveauté réside dans la détermination des droits de résiliation séparément. Le délai de résiliation a été fixé à 6 mois maximum. La norme définit la liste des personnes qui ont le droit de résilier la décision de l'assemblée générale, du conseil d'administration et de l'organe de gestion/personne. La demande de résiliation doit être présentée dans un délai d'un mois (au plus tard 6 mois après la décision), mais si l'assemblée générale a été convoquée et s'est tenue en violation grave de la loi ou des statuts, le délai de résiliation est porté à un an.
La loi prévoit impérativement que le délai expiré pour faire appel d'une décision ne peut être repris.
Société à responsabilité limitée (SARL)
Types d'actions de LLC
Les changements importants apportés par la nouvelle loi sur les entrepreneurs sont la facilité d'attirer des capitaux dans l'entreprise. Cela se fait notamment en accordant aux SARL la possibilité d'émettre des actions autorisées et d'autres types/catégories d'actions.
La structure du capital est devenue plus flexible et s'apparente davantage aux caractéristiques de la structure de la société par actions. Ces nouveautés faciliteront le processus de financement de l'entreprise pour les investisseurs par le biais de la participation au capital.
La loi prévoit la division des parts du capital d'une SARL en parts souscrites, parts émises et parts autorisées.
Part souscrite - une part est considérée comme placée si elle est émise par la SARL à une autre personne en échange d'une rémunération, indépendamment du fait de son paiement. La part souscrite doit être distinguée du capital souscrit, dont la fonction principale est de former le capital initial de la société (c'est-à-dire : le capital autorisé (capital statutaire, capital légal, capital social, capital souscrit) et n'est obligatoire que dans le cas d'une société par actions.
Actions émises - actions dont la décision d'émission a été prise par l'organe déterminé par la décision des associés ou par les statuts ou prise par les associés. Les actions émises sont inscrites au registre et ne donnent lieu à aucun droit ni obligation avant le placement. Le placement des actions est effectué par le responsable de la SARL.
Action autorisée - action qui peut être émise et placée à l'avenir à la discrétion des associés. Le montant de l'action autorisée, la catégorie, la part correspondante dans le capital de la société à responsabilité limitée, ainsi que sa valeur nominale (si une telle valeur est établie) doivent être reflétés dans l'accord de constitution de la société à responsabilité limitée.
En vertu de la nouvelle loi sur les entrepreneurs, les actions peuvent avoir une valeur nominale ou non. Si la SARL ne possède que des actions à valeur nominale, le montant du capital investi doit être la somme des actions à valeur nominale.
Conformément aux statuts, les actions peuvent être divisées en catégories. Les actions qui donnent lieu à des droits et obligations identiques sont fusionnées en une seule catégorie d'actions, la valeur nominale de toutes les actions d'une même catégorie doit donc être la même.
La durée de validité du droit d'achat préférentiel des associés sur les actions émises par la LLC a été augmentée de 10 à 14 jours.
Distribution de dividendes
Le législateur a imposé de nouvelles restrictions à la distribution des dividendes : la distribution des dividendes aux associés n'est pas autorisée s'il existe une forte probabilité que, dans l'année civile suivante, elle puisse conduire à l'impossibilité de remplir les obligations dues dans le cadre de l'exécution de l'activité ordinaire et/ou planifiée. Il est également interdit de distribuer des dividendes si les actifs de l'entreprise risquent de ne pas suffire à couvrir ses obligations et le montant du capital investi.
Achat d'actions propres par LLC
Une autre nouveauté importante est que la loi sur les sociétés permet directement à la SARL d'acheter ses propres actions, pour lesquelles l'apport est déjà entièrement effectué.
Il n'est pas permis à la SARL d'acheter une part de la SARL qui lui confère des droits de vote illimités ou le droit de recevoir les biens de la SARL après sa liquidation. Si la SARL poursuit cette action, elle devra vendre sa part ou la liquider jusqu'à la fin de l'année civile au cours de laquelle elle a été achetée.
Capital souscrit
Il est important de noter que les LLC n'ont toujours pas d'exigence de montant minimum de capital souscrit. Cependant, cela permet bien sûr à la LLC de déterminer son exigence de montant minimum de capital souscrit.
La nouvelle loi établit également les conditions et procédures de sortie/licenciement des associés, décrites ci-dessous.
Retrait d'un associé de l'entreprise
L'associé conserve le droit de se retirer de l'entreprise, comme dans la version précédente de la loi. Cependant, la nouvelle loi sur les sociétés précise les circonstances dans lesquelles l'associé est autorisé à se retirer de l'entreprise. En particulier, il peut se retirer si ses intérêts sont gravement lésés en raison des actions menées par d'autres associés ou par le dirigeant ou pour d'autres raisons, telles que :
- a) L’activité d’une entreprise a changé radicalement ;
- b) La LLC n'a pas distribué de dividendes au cours des trois dernières années, bien que les performances financières de la société aient été suffisantes pour une telle distribution ;
- c) La LLC a pris une décision concernant les modifications des droits sur un type spécifique d'actions ;
- d) D’autres associés ont pris la décision de prendre en charge une contribution supplémentaire, qui s’applique également à l’associé qui se retire ;
Le prix des actions de l'associé sortant sera déterminé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, un commissaire aux comptes pourra être désigné.
Expulsion d'un associé de la LLC
En cas d'existence d'un motif important, l'expulsion d'un associé de la SARL n'est possible qu'en cas d'action en justice de la part de la SARL et de décision correspondante du tribunal.
Il existe un motif important lorsque les actions d'un associé portent un préjudice important aux intérêts de la LLC ou que le maintien de cet associé au capital de la LLC pourrait nuire à ses activités futures. Il est important que la LLC informe à l'avance cet associé que le fait de ne pas cesser ces activités pourrait entraîner son expulsion.
Le droit de vote de l'associé ou ses autres droits incorporels peuvent être suspendus sur la base d'une réclamation de la LLC. L'associé est réputé expulsé à partir du moment où la décision du tribunal entre en vigueur.
Les droits de propriété de l'associé expulsé sont protégés par l'obligation de la LLC de lui verser une indemnité équitable en échange des actions.
Une autre nouveauté importante est la possibilité d'utiliser des moyens techniques pour voter en assemblée générale. Le vote ne sera comptabilisé que si le droit de vote de la personne est suffisamment identifiable. L'approbation d'un notaire ou l'utilisation d'une signature électronique est obligatoire lors de la communication électronique.
Société par actions (SPA)
Système de gestion
La nouvelle loi géorgienne sur les sociétés a défini les systèmes moniste et dualiste de gouvernance des sociétés par actions. Un système de gestion est dualiste lorsque la société par actions, en plus de l'assemblée générale et de l'organe directeur, dispose d'un conseil de surveillance. Un système de gestion est moniste lorsque la société par actions n'a pas de conseil de surveillance. La décision sur le choix du système de gestion est prise lors de la création de la société par actions et est mentionnée dans les statuts.
Contribution au capital souscrit de la société par actions
Conformément à la nouvelle loi sur les entrepreneurs, au moment de l'enregistrement de la société par actions ou de l'augmentation du capital, l'actionnaire doit effectuer un dépôt en espèces d'un montant d'au moins 25 % de la valeur nominale de l'action émise concernée. En l'absence de valeur nominale, d'un montant d'au moins 25 %. Le montant minimum du capital souscrit dans une société par actions au moment de l'enregistrement de la société doit être d'au moins 100 000 GEL (le montant minimum à verser en espèces initialement est donc de 25 000 GEL).
La procédure et la durée du dépôt sont déterminées par la loi et les statuts de la JSC, mais lors de sa création ou de l'augmentation du capital, l'actionnaire doit effectuer le dépôt dans les 5 ans à compter du moment de l'enregistrement de la JSC ou de l'augmentation de son capital.
L'exécution de travaux ou la prestation de services ne peuvent pas faire l'objet d'un apport en nature à une société par actions, bien que d'autres types d'apports en nature soient autorisés, tels que des biens immobiliers. Si l'actionnaire a violé le délai de dépôt en espèces, les intérêts de retard sur le dépôt en espèces sont accumulés annuellement ; en outre, l'entreprise peut demander une indemnisation pour les dommages causés par la violation de ce délai.
En cas de non-respect du délai de paiement en espèces par l'actionnaire, l'organe directeur de la société par actions peut engager la procédure de saisie de l'action, mais avant cela, un délai supplémentaire doit être fixé. Après l'expiration du délai supplémentaire, l'actionnaire perd l'action, l'apport effectué et les droits y afférents en faveur de la société par actions par notification envoyée par l'organe directeur.
Accord important
La nouvelle loi a fait apparaître le concept d'opération significative. Une opération significative est une opération ou plusieurs opérations liées qui sont directement ou indirectement liées à l'acquisition, à l'aliénation ou à la charge légale de 25 % ou plus des actifs de la société par actions (valeur comptable des actifs de la société).
La loi réglemente la procédure à suivre pour conclure une transaction importante. En particulier, dans le cas d'un système moniste, le consentement d'une personne non exécutive ou de l'assemblée générale est requis, et dans le cas d'un régime dualiste, le consentement du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale est requis.
Selon la nouvelle loi, le dirigeant, conformément au système de gestion de la société par actions, est tenu d'informer l'organisme compétent de toutes les transactions conclues ou à conclure à l'avenir, dans lesquelles il est la personne intéressée, ainsi que d'indiquer la nature de son intérêt. La norme énumère également les critères permettant de considérer un dirigeant comme une personne intéressée.
Distribution de dividendes par la JSC
De nouvelles restrictions ont été imposées à la distribution de dividendes par les sociétés par actions, tout comme à la distribution de dividendes par les sociétés à responsabilité limitée. En particulier, il n'est pas permis de distribuer des dividendes par les sociétés par actions si :
- Avant la distribution de dividendes ou à la suite de la distribution de dividendes, le montant de l'actif net mentionné dans les états financiers récents de la société par actions sera inférieur au montant du capital investi et au montant des réserves prévues par la loi ou les statuts, qui ne pourront être distribuées aux actionnaires ;
- Le montant des dividendes à distribuer excède le montant du bénéfice net de la société par actions indiqué dans le dernier compte de résultat ou, dans le cas de dividendes intérimaires, réalisé après l'établissement du dernier compte de résultat, majoré des bénéfices reportés et des sommes prélevées sur les réserves libres, déduction faite des pertes reportées et des sommes placées en réserve conformément à la loi ou aux statuts ;
- Au jour du versement du dividende ou à la suite du versement du dividende, la société par actions deviendra insolvable ou sera en danger d’insolvabilité.
La décision relative au versement des dividendes (y compris le montant des dividendes et la forme des dividendes pour chaque type d'action) est prise par l'assemblée générale. Les dividendes doivent être payés en espèces, sauf si l'assemblée générale décide de les payer par le biais d'autres biens.
Modifications supplémentaires
La nouvelle loi sur les sociétés prévoit également la possibilité d'enregistrer une succursale d'un entrepreneur individuel étranger. Cela n'est pas explicitement mentionné dans la loi, mais cela est mentionné dans la fiche explicative de la loi, et cela découle probablement du fait que la loi autorise l'enregistrement de toute succursale d'entrepreneur (quelle que soit sa forme) en Géorgie, et l'entrepreneur est également considéré comme une personne physique qui possède une entreprise.
Obligation de mettre en conformité les chartes existantes avec la nouvelle loi
Il est important pour toutes les entreprises géorgiennes existantes qu'elles fixent les données d'enregistrement conformément aux exigences de la nouvelle loi dans les deux ans suivant son entrée en vigueur.
Conclusion
La nouvelle loi sur les sociétés, outre de nombreuses obligations supplémentaires (imposition d'un capital minimum pour la JSC, placement d'informations obligatoires dans les lettres commerciales et sur les sites Web, restrictions sur les noms de l'entrepreneur, etc.) a imposé de nombreux droits qui n'existaient pas auparavant (création d'une succursale d'un entrepreneur individuel étranger, émission de différents types d'actions par la LLC et achat de ses propres actions, existence d'une correspondance officielle avec le registre via un portail spécial, etc.).
En outre, la nouvelle loi a réglé de nombreuses questions qui étaient jusqu'ici vagues et offraient parfois un cadre d'interprétation trop large. Il est vrai que la manière dont elle sera mise en œuvre dans la pratique n'est pas encore claire, mais nous espérons voir une dynamique positive dans un avenir proche.
En conclusion, nous pensons que de nombreuses ambiguïtés de la version précédente du droit des sociétés ont été éliminées et qu’une formalisation plus poussée des relations d’entreprise aura un impact positif sur les entreprises et les consommateurs.
AVERTISSEMENT : Il ne s'agit pas d'un conseil juridique, fiscal ou d'investissement. Notre avis n'est pas contraignant pour les tribunaux ou les autorités fiscales. Tout type d'investissement comporte des risques.
