שינויים בדיני החברות הגיאורגיים
דיני התאגידים הגיאורגיים עוברים שינויים מהותיים החל מה-1 בינואר 2022. החוק הגיאורגי על יזמים למעשה נכתב מחדש לחלוטין. זה נגרם מסיבות שונות. לראשונה הוכנס בשנת 1994 חוק היזמים על אף מספר התיקונים במשך שנים רבות, עדיין נותר מטושטש ומיושן. חוסר הוודאות הצריך להסדיר את דיני התאגידים הגיאורגיים בדרך חדשה, והכי חשוב, לאמץ את חקיקת התאגידים של האיחוד האירופי.
ב-2 באוגוסט 2021 אישר הפרלמנט הגיאורגי את החוק החדש על יזמים, שנכנס לתוקף החל מה-1 בינואר 2022. משרדי עורכי דין ארגוניים עבדו שנים רבות על השינויים הללו, אולם הכוח המניע העיקרי ליישם אותם סוף סוף היה המחויבות הגיאורגית תחת DCFTA להתקרב לגיאורגית חקיקה לחקיקה של האיחוד האירופי. בניתוח זה נדון בעיקר באותם שינויים וחידושים שלא הוצגו בחוק היזמים הקודם, או אלו שהיו קיימים אך כיום יש להם רגולציה מפורטת יותר מבעבר.
הסכם המייסדים
"הסכם המייסדים" - שיתוף פעולה חדש זה עלה בחוק החדש. על מנת להקים מיזם, יש צורך כעת להגיש את הסכם המייסדים של המיזם לגוף הרישום.
להסכם המייסדים של המיזם יש טופס כתוב והוא חתום על ידי כל השותפים המייסדים של המיזם. הסכם המייסד מורכב מהאמנה ונתונים מחייבים נוספים שנקבעו בחוק. כפי שקובע כרטיס ההסבר לחוק החדש, האמנה צריכה להיות "חוקה" של מיזם, שלעיתים רחוקות יש בו שינויים, בעוד שהחלק השני של הסכם היסוד גמיש יחסית ונתון לשינויים תכופים יותר.
החוק קובע את הנתונים המינימליים, אשר יבואו לידי ביטוי בהסכם המייסדים, אך לא בחלק אמנת. הנתונים המינימליים עולים בקנה אחד עם החוק הקודם: שם מותג, מידע על שותפים וכו'.
באשר לחלק האמנה, החוק מחייב יזמים להגדיר:
א) הצורה המשפטית של המיזם;
ב) נושא הפעילות של המיזם. ניתן לציין את הפעילות באופן כללי, או פעילות ספציפית;
ג) הגבלות של השותפים על זכויות הבעלות במניות (אם קיימת הגבלה כזו);
ד) מידע על קיומו של הסכם בין השותפים (אם קיים הסכם כזה).
מהרשימה שהוזכרה לעיל יש לציין שכעת אזכור פעילות החברה הופך לחובה.
צ'רטר סטנדרטי
החוק החדש מציג את הרעיון של אמנה סטנדרטית. לפני השינויים הללו, החברות השתמשו גם בתבנית האמנה שסופקה על ידי ה-NAPR. עם זאת, "האמנה הסטנדרטית" החדשה אינה כוללת אלמנטים פרטניים ולצורך השימוש בו, המבקש פשוט יציין שהמיזם בוחר להשתמש באמנה הסטנדרטית, כך שאין צורך במתן גרסה משלו של האמנה. האמנה הסטנדרטית כבר מאושרת על ידי משרד המשפטים של גאורגיה ותכניו נבדל בהתאם לצורת הישות המשפטית.
שם המותג של היזם
כמו כן שונתה הרגולציה הקשורה לשם המותג של המיזם (השם תחתיו מבצע היזם את פעילותו).
בדיוק כמו בעבר, שם המותג יכול להיות כל שם. עם זאת, חשוב שלחוק חדש יהיו דרישות הכרחיות הקובעות מה לא יכול לשמש כשם מותג. להלן האיסורים העיקריים הקבועים בחוק:
- 1. אישור נגד מדינה / מחלוקת או אלימות / הסתה / מילת תעמולה או שיתוף פעולה;
- 2. מפלה או נגד הסדר הציבורי / נורמות מוסריות מוכרות אוניברסליות מילה או שיתוף;
- 3. מילה נוספת מטעה;
- 4. שם זהה או דומה למדינה או למוסד הממשלתי, כאשר למוסדות או מדינה כאמור אין השתתפות בהון;
- 5. שמו של אדם פיזי, ללא הסכמתו;
- 6. שם זהה או דומה שכבר רשום על ידי ישות משפטית אחרת בג'ורג'יה או שמוכר בכל העולם בג'ורג'יה, ללא הסכמתו;
- 7. מילה או צירוף מצונזרים או פוגעניים;
החוק גם מגדיר את אחריותו של אדם המשתמש שלא כדין בשם המותג של ישות משפטית אחרת. במקרה כזה, אדם זה מחויב להפסיק שימוש כאמור לבקשת הגורם המוסמך ולפצות את הנזק שנגרם מהשימוש הבלתי חוקי.
אדם מורשה יכול לתבוע או לדרוש לוותר על הכנסה שקיבל הצד המפר בגין שימוש לא מורשה בשם המותג.
יש הרבה שמות מותגים זהים או דומים מאוד בג'ורג'יה, כולל שמות של מותגים מפורסמים. אנו מניחים שזו הסיבה לכך שהחוק מעניק תקופה של שנתיים לגופים לעמוד בדרישות החקיקה החדשה. לאחר שנתיים הגופים שעדיין אינם עומדים בחוק יקבלו תקופה של 3 חודשים לתקן זאת. אם בתוך אותם שלושה חודשים הישות עדיין לא תשנה את השם - היא תיחשב כמפורקת.
יזמים בודדים יכולים כעת לציין בכותרתם את שמם ו/או את שם משפחתם, אך בעבר היה צורך לציין את שניהם (שם ושם משפחה ביחד).
מכתב עסקי ואתר אינטרנט
כמו כן, חדשנות חקיקה חדשה קשורה למכתבים עסקיים ואתרי האינטרנט.
על פי השינויים - בכל המכתבים העסקיים ואתרי האינטרנט של הישות (שותפות בע"מ, חברה בע"מ, חברה במניות) יש לציין לפחות את הפרטים הבאים: שם חברה, כתובת חוקית ומספר זיהוי.
דרישות אלה של דיני תאגידים חלות הן על צורה מהותית והן על צורה אלקטרונית של מכתב עסקי. זה די לא ברור מה המשמעות של מכתב עסקי בדיוק. פרשנות שמרנית של שיתוף פעולה זה עשויה להוביל אותנו לכל סוג של מסמך/קובץ שנעשה מטעם החברה, לרבות כל סוג של תכתובת דוא"ל עם כל אדם.
מפעל הנמצא בהליכי פירוק יציין "בהליך פירוק" לצד שם המותג שלו בכל מכתב עסקי.
אותו כלל חל על מי שעובר הליכי חדלות פירעון. אדם זה מחויב לציין "בהליך של חדלות פירעון" או לציין משטר מסוים של חדלות פירעון שיש לו - "משטר הבראה" או "משטר פשיטת רגל". הסניף של מדינה זרה בג'ורג'יה צריך לציין בכל אחד מהמכתבים העסקיים שלו את רשות הרישום ואת מספר הרישום שלו.
מידע על החברה הנזכר במכתב העסקי יצוין גם באתר החברה (אם יש לה אתר אינטרנט). אז החל מה-1 בינואר 2022 חובה להחזיק לפחות את הנתונים הבאים באתר האינטרנט של החברה: שם מותג החברה, קוד זיהוי וכתובת חוקית. האחריות המנהלית בהתאם לחקיקה הגיאורגית תישען על מי שמנהל ומייצג חברה לאי מילוי התחייבויות אלו.
זה אחד מאותם שינויים, שישפיעו גם על כל הישויות המשפטיות. עמידה בה נדרשת עבור כל הארגונים הגיאורגיים.
כללים להגשת הודעה מטעם רשות הרישום
החוק החדש מורכב מכללים למסירת הודעה על ידי רשות הרישום.
ההודעה תיחשב כנמסרה תיחשב במקרים הבאים: 1. לאחר שהיזם יקרא את ההודעה; 2. מרגע מסירת ההודעה לכתובת החוקית או 3. ביום ה-15 לאחר פרסום ההודעה בכתובת האלקטרונית.
רשות הרישום הקימה פורטל אלקטרוני לתקשורת ושירותים אלקטרוניים. כתובת אלקטרונית היא דף מורשה של הארגון בתוך פורטל אלקטרוני זה.
אנו מניחים שזה יהיה דף אינטרנט דומה לזה שבו אנו משתמשים לתקשורת בין משלמי המסים לבין שירות ההכנסה של ג'ורג'יה , שעובד בהצלחה בג'ורג'יה במשך שנים רבות.
קיום כתובת אלקטרונית יהפוך את התקשורת עם רשות הרגולציה לנוחה הרבה יותר. ככל הנראה, מעתה ואילך המסירה הפיזית של ההודעה תתבצע במקרים נדירים אשר יהפכו את הרגולציה בענייני התאגיד להרבה יותר קלה ויעילה.
גוף / אדם ניהולי
מושג המנהל כבר לא נמצא בחוק היזמים החדש. במקום זה יש לחוק החדש שיתוף פעולה - גוף ניהול / איש ניהול. ניהול המיזם יכול להתנהל ביחד או לחוד, כפי שהיה בעבר.
קיים שינוי חשוב הקשור להדגשת אחריותו של איש הניהול מול המיזם. במיוחד, המאמר על חופש ההחלטה העסקית קובע כי איש הניהול פטור מחובת פיצויי נזק אם הוא פעל על סמך המידע המספיק והאמין, על סמך האינטרסים של המיזם, בחופשיות וללא ניגוד עניינים או אחרים. ' השפעה. פטור זה אינו חל אם איש הניהול פעל בניגוד להתחייבויות שנקבעו באמנת החברה או בחוקי המדינה.
חוק התאגידים החדש הכריז על סוגי האחריות להפרת כללי התחרות על ידי איש הניהול. משך הזמן המרבי האפשרי בגין הפרת כללי התחרות גדל ל-3 שנים לאחר ההתפטרות מהתפקיד. כללי התחרות אוסרים על איש הניהול להיות מעורב/להיות מנהל באותה פעילות עסקית בחברה אחרת ללא הסכמת בעלי המניות.
במקרה של הפרה של כללי התחרות המיזם יכול לתבוע פיצויים מאיש המנהל עבור הנזקים בצירוף הריבית המוסכמת . לחילופין, בהתאם לשינויים בחוק התאגידים רשאי המיזם לתבוע העברת הכספים/הטבות או זכויות לתבוע הטבות שהתקבלו מכריתת הסכם מטעם המיזם או צד שלישי. התביעות הנזכרות אינן אפקטיביות במקרה שהאדם הממנה את איש ההנהלה ידע כי איש הניהול מעורב בעסקים אחרים עם אותה פעילות.
עוד יצוין, כי כל הסתייגות הקשורה להגבלה על מינוי או התפטרות של איש ניהול/גוף ניהולי (גם בהסכמה) נחשבת כפסולה. אנו מניחים כי סעיף זה נעשה על מנת למנוע כל מצב בו החברה מוקפאת מחמת היעדר מנהל או חובה להחזיק בקיים.
חוזה עבודה (שירות).
חידוש הוא גם חוזה עבודה (שירות) הנכרת בין המיזם לבין מי שהוסמך לייצג מיזם.
לאחר שהתקבלה ההחלטה על מינוי איש ניהול בתפקידו (שמספיק על מנת להעניק זכויות ייצוג) - במקביל נעשה חוזה עבודה (שירות) בין Georgian LLC / JSC / LLP לבין איש הניהול. יש לציין שדיני העבודה אינם חלים על הסכם כזה.
הסכם העסקה (שירות) מורכב מזכויות וחובות, כללי תגמול וכו' הקשורים לאיש ניהול. הסכם זה כפוף לנורמות הקוד האזרחי במקום לחוקי העבודה.
חוזה שירות ליישום ראשי זכויות הפרט - אחריות, כללי תגמול ועוד. חוזה זה אינו חוזה עבודה והוא כפוף לנורמות של הקוד האזרחי.
אם אין מידע על שכרו של איש הניהול בחוזה זה, ההנחה היא שהאדם מבצע את פעילותו ללא תשלום. התפטרות של איש הניהול מובילה אוטומטית לסיום חוזה העסקה (שירות), אם לא הוסכם אחרת במסגרת החוזה. לקבלת הדרכה נוספת על הניואנסים של הסדרים אלה, שקול להתייעץ עם עורך דין לעבודה בטביליסי .
אִרְגוּן מִחָדָשׁ
חוק התאגידים החדש של ג'ורג'יה מסדיר את הארגון מחדש בענף לפרטים: סוגי ארגון מחדש, נהלים, שביעות רצון נושים, רכישת המניות על ידי השותף.
יש הרבה חידושים ומפרטים בחלק זה של דיני התאגידים. על בסיס זה ייכתב מאמר נפרד על ידי משרד עורכי הדין שלנו בנושא זה.
סיום המיזם
חוק היזמים החדש מזכיר שלושה שלבים של סיום המיזם:
פירוק ארגוני
הבסיס לפירוק המיזם עשוי להיות החלטת השותפים; הפרת דרישות החוק הקשורות למספר החובה של שותפים; אכיפת פסק הדין הפלילי; אכיפת החלטת בית המשפט על בסיס בקשת/תביעה של שותף; בסיס אחר שמספק האמנה.
החידוש הוא הבסיס כאשר בקשת/תביעה של שותף עשויה להוות עילה לפירוק. לפירוק כאמור יהיה לשותף בסיס חשוב, שייקבע בכל מקרה לגופו. בסיס חשוב עשוי להיחשב כאשר אחד מהשותפים מפר בכוונה או עקב פיטורים בוטה את החוק או את ההתחייבויות על פי אמנת החברה. מקרה אחר עשוי להיות כאשר השותף אינו יכול לעמוד בהתחייבויותיו והופך בלתי אפשרי להגיע ליעד המיזם.
יחד עם זאת, יש להביא בחשבון גם את האינטרס של שותפים אחרים בהארכת קיום המיזם. מפעל שפורק על בסיס החלטת השותף עשוי להמשיך להתקיים אם 3/4 מהקולות של האסיפה הכללית יסכימו איתו וטרם יצא לדרך תהליך העברת נכסי החברה.
פירוק המיזם
תהליך הפירוק מתחיל לאחר פירוק המיזם ומינויו המפרק בהתאמה, אשר יעמוד בדרישות כלפי המנהל. במהלך הליך הפירוק למפעל עדיין יש מעמד של ישות משפטית, אולם בשם המותג של המיזם יצוין גם "בהליך פירוק".
החוק מחייב מהמפרקים לפרסם בכתובת האלקטרונית או בעמוד האינטרנט שלו הצהרה ובמקביל ליידע את הנושים על פירוק המיזם ולהזמין אותם לסיפוק תביעותיהם. המיזם שנמצא בתהליך פירוק יחלק את נכסי החברה על שותפים באופן יחסי למניותיהם בחברה. תאריך מסוים נקבע לכך בהתאם לבסיס פירוק החברה.
הפסקת הרישום
הליך הפירוק מסתיים לאחר חלוקה מלאה של רכוש המיזם. מפרקים יפנו לרשות הרישום בבקשה לרשום פירוק המפעל, שעל בסיסו מפסיקה רשות הרישום את רישום המיזם.
אם לאחר הליך הפירוק יתברר כי נותר רכוש על שם החברה או שהליך הפירוק לא הסתיים - בית המשפט ימנה שוב מפרק על מנת לסיים את הליך הפירוק.
תקופת התיישנות וביטול. זכות ומסגרת זמן של ערעור
פרק נפרד בחוק עוסק בתקופת ההתיישנות ובדיני הביטול, בסמכויות ובמועדים לערעור. חידוש הוא קביעת זכויות ביטול בנפרד. תקופת הביטול נקבעה עד 6 חודשים. הנורמה מגדירה את רשימת האנשים שיש להם זכות ביטול ביחס להחלטת האסיפה הכללית, הדירקטוריון והחלטת גוף ההנהלה/אדם. תביעת הביטול תוגש תוך חודש (לא יאוחר מ-6 חודשים לאחר ההחלטה), אולם אם האסיפה הכללית הוזמנה והתנהלה תוך הפרה בוטה של חוק או אמנה, תקופת הביטול תגדל עד שנה.
החוק קובע באופן הכרחי, כי לא יחודש פרק הזמן שהוחמצה לערעור על החלטה.
חברה באחריות מוגבלת (LLC)
סוגי מניות של LLC
שינויים חשובים שהביא חוק היזמים החדש הוא קלות משיכת הון במפעל. במיוחד זה נעשה באמצעות הענקת אפשרות ל- LLC להנפיק מניות מורשות וסוגים / סוגי מניות אחרים.
מבנה ההון נעשה גמיש יותר והוא הפך דומה יותר למאפיינים של מבנה החברה המשותפת. חידושים אלו יקלו על המשקיעים את תהליך מימון החברה באמצעות השתתפות בהון העצמי.
החוק קובע חלוקת מניות ההון של LLC על מניות מנויות, מניות מונפקות ומורשות.
המניה שנרשמה - מניה כזו נחשבת כמוצבה, אם היא הונפקה על ידי LLC לאדם האחר בתמורה לתגמול, ללא קשר לעובדת תשלומו. יש להבחין בין המניה הרשומה מההון הנרשם, שתפקידו העיקרי הוא להוות את ההון הראשוני של החברה (כלומר: ההון הרשום (הון סטטוטורי, הון חוקי, הון רשיון, הון רשום) והוא חובה רק במקרה של מניות משותפות חֶברָה.
מניות מונפקות - מניות שהחלטת ההנפקה שלהן התקבלה על ידי הגוף שנקבע בהחלטת השותפים או באמנה או שהתקבלה על ידי השותפים. המניות המונפקות רשומות בפנקס ואינן מעוררות כל זכויות וחובות לפני ההשמה. הצבת המניות מתבצעת על ידי ראש ה- LLC.
מניה מורשית - מניה שעשויה להיות מונפקת ולהציב בעתיד לפי שיקול הדעת של השותפים. סכום המניה המותרת, המחלקה, החלק המקביל בהונה של החברה בע"מ וכן ערכה הנקוב (אם נקבע שווי כזה) יבואו לידי ביטוי בהסכם המייסד של החברה בע"מ.
על פי החוק החדש על יזמים, מניות עשויות להיות בעלות ערך נקוב או ללא ערך כזה. אם ל- LLC יש רק מניות בעלות ערך נקוב, סכום ההון המושקע צריך להיות סכום המניות בעלות ערך נקוב.
על פי האמנה, ניתן לחלק את המניות לסוגים. מניות המעוררות זכויות וחובות זהות מתמזגות לסוג אחד של מניות, ומכאן שהערך הנקוב של כל המניות בסוג אחד חייב להיות זהה.
תקופת התוקף של זכות הרכישה הרווחת של השותפים עבור מניות שהונפקו על ידי LLC הוגדלה מ-10 ל-14 ימים.
חלוקת דיבידנד
המחוקק הטיל הגבלות חדשות על חלוקת דיבידנד: חלוקת דיבידנד על שותפים אינה מותרת, אם קיימת סבירות גבוהה, שבשנה קלנדרית הבאה היא עלולה להוביל לחוסר אפשרות לעמוד בהתחייבויות המגיעות במסגרת ביצוע פעילותה הרגילה או המתוכננת. . כמו כן, חל איסור לחלק דיבידנד אם ייתכן שנכסי המיזם לא יספיקו לכיסוי התחייבויותיו וסכום ההון המוצב שלו.
רכישת חלק עצמי על ידי LLC
חידוש חשוב נוסף הוא שחוק התאגידים איפשר ישירות ל-LLC לרכוש מניות משלה, שהתרומה בגינן כבר ניתנת במלואה.
אסור ל- LLC לרכוש חלק כזה ממנו המעניק זכויות הצבעה בלתי מוגבלות או זכות לקבל את הרכוש של ה- LLC לאחר פירוקה. אם LLC עדיין מבצעת פעולה זו, היא תמכור את חלקה או תסיים אותה עד סוף השנה הקלנדרית שבה היא נרכשה.
הון מנוי
חשוב שלחברות LLC עדיין אין דרישה לסכום ההון המינימלי המנוי. עם זאת, כמובן שזה עדיין מאפשר ל- LLC לקבוע את דרישת סכום ההון המינימלי שלה.
החוק החדש גם קובע את תנאי היציאה / פיטורים של שותף ונהלים שיידונו להלן.
הוצאת שותף מהמיזם
פרטנר שומרת על זכות יציאה מהמיזם, בדיוק כמו בנוסח החוק הקודם. עם זאת, חוק התאגידים החדש מפרט את הנסיבות שבהן השותף רשאי לפרוש מהמפעל. במיוחד הוא/הוא יכול לפרוש אם האינטרסים שלו/ה נמצאים בפגיעה משמעותית בגלל הפעולות שנעשו על ידי שותפים אחרים או מנהלים או שיש סיבות אחרות, כגון:
א) פעילות מיזם השתנתה באופן דרמטי;
ב) LLC לא חילקה דיבידנדים בשלוש השנים האחרונות, למרות שהביצועים הכספיים של החברה הספיקו לחלוקה כזו;
ג) LLC קיבלה החלטה ביחס לשינויים בזכויות על סוג מסוים של מניות;
ד) שותפים אחרים קיבלו החלטה לקחת התחייבות לתרומה נוספת, החלה גם על השותף הפורש;
מחיר מניות השותף הפורש ייקבע בהסכם בין הצדדים. המבקר עשוי להתמנות במקרה של אי הסכמה.
הרחקה של שותף מ- LLC
במקרה של קיומו של בסיס חשוב - הרחקה של שותף מ- LLC אפשרי רק במקרה של תביעה מ- LLC והחלטת בית המשפט בהתאמה.
בסיס חשוב קיים כאשר לפעולות של השותף יש פגיעה משמעותית באינטרסים של LLC או הישארותו של שותף כזה בהחזקת המניות של LLC עשויה להזיק להמשך פעילותה. חשוב לציין, LLC תודיע מראש לשותף כזה שאי הפסקת הפעילות שהוזכרה עלולה להוביל לגירוש שלו.
זכות ההצבעה של שותף כזה או זכויות בלתי מוחשיות אחרות שלו עשויות להיות מושהות על בסיס תביעה מ- LLC. פרטנר נחשבת כמורחקת מרגע כניסת החלטת בית המשפט לתוקף משפטי.
זכויות הקניין של השותף שגורש מוגנות על ידי חובת ה- LLC לשלם לו/ה פיצוי הוגן בתמורה למניות.
חידוש חשוב נוסף הוא אפשרות להשתמש באמצעים טכניים להצבעה באסיפה כללית. ההצבעה תיספר רק במקרה שזכות ההצבעה של האדם ניתנת לזיהוי מספיק. אישור נוטריון או שימוש בחתימה אלקטרונית הוא חובה במהלך התקשורת האלקטרונית.
Joint Stock Company (JSC)
מערכת ניהול
חוק התאגידים הגיאורגי החדש הגדיר את המערכת המוניסטית והדואליסטית של ניהול ה-JSC. מערכת ניהול היא דואליסטית כאשר לחברת המניות, בנוסף לאסיפה הכללית ולגוף המנהל, יש דירקטוריון מפקח. מערכת ניהול היא מוניסטית כאשר ל-JSC אין מועצת פיקוח. ההחלטה על בחירת מערכת הניהול מתקבלת עם הקמת החברה המשותפת ומוזכרת באמנה.
תרומה להון המנוי של JSC
על פי חוק היזמים החדש, ברגע רישום ה-JSC או הגדלת ההון, על בעל המניות להפקיד הפקדה במזומן בסכום של לפחות 25% מהערך הנקוב של המניה המונפקת הרלוונטית. בהעדר ערך נקוב - בסכום של 25 אחוזים לפחות. הסכום המינימלי של ההון הרשום בחברת מניות משותפת במועד רישום החברה חייב להיות לפחות 100,000 GEL (לכן הסכום המינימלי שישולם במזומן בתחילה הוא 25,000 GEL).
הליך ותקופת ההפקדה ייקבעו בחוק ובאמנת ה-JSC, אך עם הקמתו או הגדלת ההון, בעל המניות יבצע את ההפקדה תוך 5 שנים מרגע רישומו של ה-JSC או הגדלתו. הוֹן.
ביצוע עבודה או מתן שירותים לא יכול להיות נושא לתרומה שאינה במזומן לחברה משותפת, אם כי סוגים אחרים של תרומות שאינן במזומן מותרים, כגון נדל"ן. אם בעל המניות הפר את תקופת ההפקדה במזומן, נצברת מדי שנה ריבית ההפקדה במזומן; כמו כן, רשאי המיזם לבקש פיצוי בגין נזקים שנגרמו עקב הפרת תקופה זו.
במקרה של הפרת המועד לתשלום במזומן על ידי בעל המניות, הגוף המנהל של ה-JSC רשאי להתחיל בהליך של עיקול המניה, אולם לפני כן יש לקבוע מועד נוסף. לאחר תום התקופה הנוספת, בעל המניות מאבד את המניה, את התרומה שנעשתה ואת הזכויות הנלוות לטובת JSC על ידי הודעה שנשלחה על ידי הגוף המנהל.
עסקה משמעותית
בחוק החדש צצה מושג של עסקה משמעותית. עסקה משמעותית היא עסקה, או מספר עסקאות קשורות, הקשורות במישרין או בעקיפין לרכישה, ניכור או שעבוד משפטי של 25% או יותר מנכסי ה-JSC (הערך בספרים של נכסי החברה).
החוק מסדיר את הליך כריתת עסקה משמעותית. בפרט, במקרה של מערכת מוניסטית, נדרשת הסכמה של אדם שאינו מנהל או האסיפה הכללית, ובמקרה של שלטון דואליסטי, נדרשת הסכמה של הדירקטוריון המפקח או האסיפה הכללית.
על פי החוק החדש, מחויב המנהל, על פי מערכת הניהול של השב"כ, ליידע את הגוף הרלוונטי על כל עסקאות שנסגרו או עתידיות שנסגרו, לגביהן הוא המתעניין, וכן כדי לציין את אופי העניין שלו/ה. הנורמה מפרטת גם את הקריטריונים להתייחסות למנהל כבעל עניין.
חלוקת דיבידנד על ידי ה-JSC
הגבלות חדשות הוטלו על חלוקת דיבידנדים על ידי ה-JSC, בדיוק כמו על חלוקת דיבידנדים על ידי LLC. בפרט, אסור לחלק את הדיבידנד על ידי ה-JSC אם:
- לפני חלוקת דיבידנד או כתוצאה מחלוקת דיבידנדים, סכום הנכסים נטו הנזכרים בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המשותפת יהיה נמוך מסכום ההון שהושקע וסכום הרזרבות הקבועות בחוק או צ'רטר, שאסור לחלקו לבעלי המניות;
- סכום הדיבידנדים לחלוקה עולה על סכום הרווח הנקי של ה-JSC הנקוב בדוח הכספי האחרון, או במקרה של דיבידנדים ביניים, שהושגו לאחר עריכת הדוח הכספי האחרון, בתוספת כל הרווחים שהועברו וסכומים שנמשכו מ. רזרבות חופשיות, בניכוי הפסדים שהקדימו וסכומים שהוכנסו לעתודה בהתאם לחוק או לחוק;
- עד ליום תשלום הדיבידנד או כתוצאה מתשלום הדיבידנד, חברת המניות תהפוך לחדלת פירעון או תהיה בסכנת חדלות פירעון.
ההחלטה על תשלום דיבידנד (לרבות גובה הדיבידנד וצורת הדיבידנד לכל סוג מניה) מתקבלת על ידי האסיפה הכללית. יש לשלם דיבידנדים במזומן אלא אם האסיפה הכללית החליטה לשלם את הדיבידנדים באמצעות רכוש אחר.
שינויים נוספים
במסגרת חוק התאגידים החדש, האפשרות לרשום סניף של יזם יחיד זר היא גם חידוש. הדבר אינו כתוב במפורש בחוק, אולם הוא מוזכר בכרטיס ההסבר לחוק, וככל הנראה נובע מכך שהחוק מתיר רישום של כל סניף של יזם (ללא קשר לצורתו) בגרוזיה, וכן יזם נחשב גם לאדם פיזי שיש לו מיזם.
חובה להביא ציות לצ'רטר קיים לחוק החדש
חשוב לכל המפעלים הקיימים בגיאורגיה שהם יקבעו את נתוני הרישום בהתאם לדרישות החוק החדש תוך שנתיים לאחר כניסתו לתוקף.
מַסְקָנָה
חוק התאגיד החדש למעט חובות רבות נוספות (הטלת הון מינימלי ל-JSC, הצבת מידע חובה במכתבים עסקיים ואתרי אינטרנט, הגבלות על שמות היזם וכדומה) הטיל זכויות רבות שלא היו קיימות קודם לכן (הקמת סניף של יזם יחיד זר, הנפקת סוגים שונים של מניות על ידי LLC ורכישת מניות משלה, קיום התכתבות רשמית עם הפנקס באמצעות פורטל מיוחד וכו').
בנוסף, החוק החדש הסדיר נושאים רבים שבעבר היו מעורפלים ולעיתים הציעו מסגרת רחבה מדי לפרשנות. נכון שהדרך בה ייעשה היישום עדיין לא ברורה בפועל, אבל אנחנו מקווים לראות דינמיקה חיובית בעתיד הקרוב.
לסיכום, אנו מאמינים שרבות מהאי-בהירות של הגרסה הקודמת של דיני התאגידים בוטלו ולפורמליזציה נוספת של יחסי תאגיד תהיה השפעה חיובית על העסקים והצרכנים.
כתב ויתור: אין זה ייעוץ משפטי, מס או ייעוץ השקעות. חוות דעתנו אינה מחייבת לכל בית משפט או רשויות מס. כל סוג של השקעה נושאת סיכונים.
