تغييرات في قانون الشركات الجورجي
يخضع قانون الشركات الجورجي لتغييرات جوهرية اعتبارًا من 1 يناير 2022. في الواقع، تمت إعادة كتابة قانون رواد الأعمال الجورجي بالكامل. وقد حدث هذا لأسباب مختلفة. فبالنسبة لأول مرة في عام 1994، ظل قانون رواد الأعمال على الرغم من عدد التعديلات التي طرأت عليه على مدار سنوات عديدة غامضًا وقديم الطراز. وقد أدى عدم اليقين إلى ضرورة تنظيم قانون الشركات الجورجي بطريقة جديدة، والأهم من ذلك، اعتماد تشريعات الشركات في الاتحاد الأوروبي.
في 2 أغسطس 2021، وافق البرلمان الجورجي على قانون رواد الأعمال الجديد، والذي دخل حيز التنفيذ منذ 1 يناير 2022. كانت شركات المحاماة تعمل لسنوات عديدة على هذه التغييرات، ومع ذلك، كانت القوة الدافعة الرئيسية لتنفيذها أخيرًا هي التزام جورجيا بموجب اتفاقية التجارة الحرة الشاملة والمعمقة بتقريب التشريع الجورجي من تشريعات الاتحاد الأوروبي. في هذا التحليل، نناقش بشكل أساسي تلك التغييرات والابتكارات التي لم يتم تقديمها في قانون رواد الأعمال السابق، أو تلك التي كانت موجودة ولكن لديها الآن تنظيم أكثر تفصيلاً من ذي قبل.
اتفاقية المؤسسين
"اتفاقية المؤسسين" - هذا المصطلح الجديد ظهر في القانون الجديد. لإنشاء شركة، من الضروري الآن تقديم اتفاقية المؤسسين للشركة إلى هيئة التسجيل.
إن اتفاقية تأسيس الشركة لها شكل مكتوب ويتم توقيعها من قبل جميع الشركاء المؤسسين للشركة. تتكون اتفاقية التأسيس من الميثاق والبيانات الإلزامية الأخرى التي يحددها القانون. وكما تنص البطاقة التوضيحية للقانون الجديد، يجب أن يكون الميثاق بمثابة "دستور" للشركة، والذي نادرًا ما يخضع للتغييرات، في حين أن الجزء الآخر من اتفاقية التأسيس مرن نسبيًا وعرضة للتغييرات بشكل متكرر.
يحدد القانون الحد الأدنى من البيانات التي يجب أن تنعكس في اتفاقية المؤسسين، ولكن ليس في جزء من الميثاق. تتوافق البيانات الدنيا مع القانون السابق: الاسم التجاري، معلومات عن الشركاء، إلخ.
أما فيما يتعلق بالجزء المتعلق بالميثاق فإن القانون يلزم رواد الأعمال بتحديد:
أ) الشكل القانوني للمؤسسة؛
ب) موضوع نشاط المنشأة، ويمكن الإشارة إلى النشاط بصفة عامة أو بصفة خاصة؛
ج) القيود المفروضة على حقوق ملكية الأسهم من قبل الشركاء (في حالة وجود مثل هذا القيد)؛
د) معلومات عن وجود اتفاقية بين الشركاء (في حال وجود مثل هذه الاتفاقية).
ومن القائمة المذكورة أعلاه نلاحظ أن ذكر نشاط الشركة أصبح الآن إلزاميا.
ميثاق قياسي
يقدم القانون الجديد مفهوم الميثاق القياسي. قبل هذه التغييرات، كانت الشركات تستخدم أيضًا نموذج الميثاق الذي توفره NAPR. ومع ذلك، لا يتضمن "الميثاق القياسي" الجديد عناصر فردية، ولاستخدامه، يجب على مقدم الطلب ببساطة الإشارة إلى أن الشركة تختار استخدام الميثاق القياسي، وبالتالي لا توجد حاجة لتوفير نسخة خاصة من الميثاق. تمت الموافقة بالفعل على الميثاق القياسي من قبل وزارة العدل في جورجيا ويختلف محتواه اعتمادًا على شكل الكيان القانوني.
العلامة التجارية لرجل الأعمال
تم أيضًا تغيير اللائحة المتعلقة بالاسم التجاري للمؤسسة (الاسم الذي يمارس بموجبه رجل الأعمال أنشطته).
كما كان الحال من قبل، يمكن أن يكون اسم العلامة التجارية أي اسم. ومع ذلك، من المهم أن يتضمن القانون الجديد متطلبات إلزامية تحدد ما لا يمكن استخدامه كاسم علامة تجارية. وفيما يلي المحظورات الرئيسية التي ينص عليها القانون:
- 1. كلمة أو جمل معادية للدولة / مثيرة للفتنة أو العنف / تحريضية / دعائية؛
- 2. كلمة أو جمل تمييزية أو مخالفة للنظام العام / المعايير الأخلاقية المعترف بها عالميًا؛
- 3. كلمة إضافية مضللة؛
- 4. اسم مطابق أو مشابه لاسم الدولة أو المؤسسة الحكومية، حيث لا تمتلك هذه المؤسسات أو الدولة أي مساهمة في رأس المال؛
- 5. اسم الشخص الطبيعي، دون موافقته؛
- 6. اسم متطابق أو مشابه تم تسجيله بالفعل من قبل كيان قانوني آخر في جورجيا أو معروف عالميًا في جورجيا، دون موافقته؛
- 7. الكلمات أو التراكيب المحظورة أو المسيئة؛
كما حدد القانون مسؤولية الشخص الذي يستخدم بشكل غير قانوني اسم العلامة التجارية لشخص قانوني آخر، وفي هذه الحالة يكون هذا الشخص ملزمًا بوقف هذا الاستخدام بناءً على طلب الشخص المصرح له بذلك وتعويض الضرر الناتج عن الاستخدام غير القانوني.
يمكن للشخص المصرح له أن يطالب أو يطلب التنازل عن الدخل الذي تلقاه الطرف المخالف مقابل الاستخدام غير المصرح به لاسم العلامة التجارية.
يوجد في جورجيا العديد من الأسماء التجارية المتطابقة أو المتشابهة للغاية، بما في ذلك أسماء العلامات التجارية الشهيرة. ونفترض أن هذا هو السبب وراء منح القانون مهلة عامين للكيانات للامتثال للتشريع الجديد. وبعد عامين، ستحصل الكيانات التي لا تزال غير ملتزمة بالقانون على مهلة 3 أشهر لإصلاح ذلك. وإذا لم تغير الكيانات اسمها خلال هذه الأشهر الثلاثة، فسيتم اعتبارها منحلة.
يمكن الآن لأصحاب المشاريع الفردية الإشارة في لقبهم إلى اسمهم و/أو لقبهم، ولكن في السابق كان من المطلوب ذكر كليهما (الاسم واللقب معًا).
رسالة عمل وموقع الكتروني
كما أن هناك ابتكارات تشريعية جديدة تتعلق بالرسائل التجارية والمواقع الإلكترونية.
وفقًا للتغييرات - يجب أن تشير جميع الخطابات التجارية ومواقع الويب الخاصة بالكيان (شراكة ذات مسؤولية محدودة، شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة مساهمة) على الأقل إلى المعلومات التالية: اسم الشركة والعنوان القانوني ورقم التعريف.
تنطبق متطلبات قانون الشركات هذه على كل من الشكل المادي والإلكتروني للخطاب التجاري. ومع ذلك، ليس من الواضح تمامًا ما يعنيه الخطاب التجاري على وجه التحديد. قد يقودنا التفسير المحافظ لهذا الترابط إلى أي نوع من المستندات / الملفات التي تم إنشاؤها نيابة عن الشركة، بما في ذلك أي نوع من المراسلات عبر البريد الإلكتروني مع أي شخص.
يجب على المؤسسة التي هي في طور التصفية أن تذكر عبارة "في طور التصفية" بجانب اسمها التجاري في أي خطاب تجاري.
تنطبق نفس القاعدة على الشخص الذي يخضع لإجراءات الإفلاس. يتعين على هذا الشخص الإشارة إلى "في طور الإفلاس" أو الإشارة إلى نظام الإفلاس الخاص به - "نظام الاسترداد" أو "نظام الإفلاس". يجب على فرع الدولة الأجنبية في جورجيا الإشارة في كل خطاب تجاري إلى سلطة التسجيل ورقم التسجيل الخاص به.
يجب أيضًا ذكر المعلومات المتعلقة بالشركة المذكورة في الرسالة التجارية على موقع الشركة الإلكتروني (إذا كان لديها موقع ويب). لذا، اعتبارًا من 1 يناير 2022، أصبح من الإلزامي أن يكون لديك على الأقل البيانات التالية على موقع الشركة الإلكتروني: الاسم التجاري للشركة ورمز التعريف والعنوان القانوني. ستقع المسؤولية الإدارية وفقًا للتشريع الجورجي على عاتق الشخص الذي يدير الشركة ويمثلها في حالة عدم الوفاء بهذه الالتزامات.
هذا هو أحد تلك التغييرات التي ستؤثر أيضًا على جميع الكيانات القانونية. والامتثال لها مطلوب من جميع الشركات الجورجية.
قواعد تقديم الإخطار من قبل سلطة التسجيل
يتضمن القانون الجديد قواعد تسليم الإشعارات من قبل سلطة التسجيل.
يعتبر الإشعار قد تم تسليمه في الحالات التالية: 1. بمجرد قراءة صاحب المشروع للإشعار؛ 2. من لحظة تسليم الإشعار إلى العنوان القانوني أو 3. في اليوم الخامس عشر بعد نشر الإشعار على العنوان الإلكتروني.
أنشأت هيئة التسجيل بوابة إلكترونية للاتصالات والخدمات الإلكترونية، والعنوان الإلكتروني هو الصفحة المعتمدة للمؤسسة ضمن هذه البوابة الإلكترونية.
نحن نفترض أنها ستكون صفحة ويب مشابهة لتلك التي نستخدمها للتواصل بين دافعي الضرائب ودائرة الإيرادات في جورجيا ، والتي تعمل بنجاح في جورجيا لسنوات عديدة.
إن وجود عنوان إلكتروني من شأنه أن يجعل التواصل مع هيئة التنظيم أكثر ملاءمة. ومن المرجح أن يتم التسليم الفعلي للإشعارات من الآن فصاعدًا في حالات نادرة، وهو ما من شأنه أن يجعل تنظيم الأمور المتعلقة بالشركات أسهل وأكثر فعالية.
هيئة الإدارة / الشخص
لم يعد مفهوم المدير موجودًا في قانون رواد الأعمال الجديد. وبدلاً من ذلك، يتضمن القانون الجديد مجموعة فرعية - هيئة الإدارة / الشخص الإداري. يمكن إدارة المؤسسة بشكل مشترك أو فردي، كما كان من قبل.
هناك تغيير مهم يتعلق بالتأكيد على مسؤولية الشخص الإداري أمام المؤسسة. وعلى وجه الخصوص، تنص المادة الخاصة بحرية اتخاذ القرار التجاري على أن الشخص الإداري معفي من التزام التعويض عن الأضرار إذا كان يتصرف بناءً على معلومات كافية وجديرة بالثقة، بناءً على مصالح المؤسسة، بحرية وبدون تضارب في المصالح أو تأثير الآخرين. لا ينطبق هذا الإعفاء إذا كان الشخص الإداري يتصرف ضد الالتزامات التي يحددها نظام الشركة أو قوانين الدولة.
أعلن قانون الشركات الجديد عن أنواع المسؤولية عن انتهاك قواعد المنافسة من قبل الشخص الإداري. تم زيادة الحد الأقصى للمدة المحتملة لانتهاك قواعد المنافسة إلى 3 سنوات بعد الاستقالة من المنصب. تحظر قواعد المنافسة على الشخص الإداري المشاركة / أن يكون مديرًا في نفس النشاط التجاري في شركة أخرى دون موافقة المساهمين.
في حالة انتهاك قواعد المنافسة، يمكن للشركة المطالبة بالتعويض من الشخص الإداري عن الأضرار مع الفائدة المتفق عليها . بدلاً من ذلك، وفقًا لتعديلات قانون الشركات، يمكن للشركة المطالبة بنقل الأموال / الفوائد أو الحق في المطالبة بالفوائد المستلمة من إبرام الاتفاقية نيابة عن الشركة أو طرف ثالث. لا تكون المطالبات المذكورة سارية المفعول في حالة علم الشخص الذي يعين الشخص الإداري أن الشخص الإداري يشارك في أعمال أخرى بنفس النشاط.
كما يجب ملاحظة أن أي تحفظ يتعلق بتقييد تعيين أو استقالة شخص الإدارة / هيئة الإدارة (حتى بموجب اتفاق) يعتبر غير صالح. ونفترض أن هذا البند تم وضعه لمنع أي موقف يتم فيه تجميد الشركة بسبب عدم وجود المدير أو الالتزام بوجود المدير الحالي.
عقد عمل (خدمة)
إن التجديد هو أيضًا عقد عمل (خدمة) يتم إبرامه بين المؤسسة والشخص المخول بتمثيل المؤسسة.
بمجرد اتخاذ قرار تعيين شخص إداري في منصبه (وهو ما يكفي لمنح حقوق التمثيل) - يتم في الوقت نفسه إبرام عقد توظيف (خدمة) بين شركة جورجيان ذات المسؤولية المحدودة / شركة المساهمة المحدودة / شركة ذات مسؤولية محدودة والشخص الإداري. والجدير بالذكر أن قانون العمل لا ينطبق على مثل هذه الاتفاقية.
تتكون اتفاقية التوظيف (الخدمة) من الحقوق والالتزامات وقواعد الأجر وما إلى ذلك المتعلقة بشخص الإدارة. تخضع هذه الاتفاقية لقواعد القانون المدني بدلاً من قوانين العمل.
عقد خدمة لتنفيذ بنود الحقوق الفردية - المسؤوليات وقواعد التعويض وغيرها. هذا العقد ليس عقد عمل ويخضع لقواعد القانون المدني.
إذا لم تكن هناك معلومات حول أجر الشخص الإداري في هذا العقد، فمن المفترض أن الشخص يمارس أنشطته مجانًا. تؤدي استقالة الشخص الإداري تلقائيًا إلى إنهاء عقد العمل (الخدمة)، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك بموجب العقد. لمزيد من التوجيه حول الفروق الدقيقة لهذه الترتيبات، فكر في استشارة محامٍ عمالي في تبليسي .
إعادة تنظيم
ينظم قانون الشركات الجديد في جورجيا إعادة تنظيم الصناعة بالتفصيل: أنواع إعادة التنظيم، والإجراءات، ورضا الدائنين، وشراء الأسهم من قبل الشريك.
هناك الكثير من المستجدات والمواصفات في هذا الجزء من قانون الشركات، وبناءً على ذلك، سوف يقوم مكتبنا القانوني بكتابة مقال منفصل حول هذا الموضوع.
إنهاء المشروع
ويذكر القانون الجديد لرجال الأعمال ثلاث مراحل لإنهاء المشروع:
حل المؤسسة
قد يكون أساس حل المؤسسة هو قرار الشركاء ؛ انتهاك متطلبات القانون المتعلقة بالعدد الإلزامي للشركاء ؛ تنفيذ حكم المحكمة الجنائية ؛ تنفيذ قرار المحكمة بناءً على طلب / دعوى الشريك ؛ أساس آخر منصوص عليه في النظام الأساسي.
إن الجدة هي الأساس الذي قد يكون فيه طلب الشريك/دعواه سبباً للحل. ولحل الشركة يجب أن يكون لدى الشريك أساس مهم، والذي يجب تحديده في كل حالة على حدة. وقد يكون الأساس المهم عندما ينتهك أحد الشركاء القانون أو الالتزامات بموجب ميثاق الشركة عمداً أو بسبب الإهمال الجسيم. وقد تكون الحالة الأخرى عندما لا يتمكن الشريك من تنفيذ التزاماته ويصبح من المستحيل الوصول إلى هدف الشركة.
في الوقت نفسه، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أيضًا مصلحة الشركاء الآخرين في تمديد وجود الشركة. قد تستمر الشركة التي تم حلها بناءً على قرار الشريك في الوجود إذا وافقت عليها 3/4 أصوات الجمعية العامة ولم تبدأ عملية نقل أصول الشركة بعد.
تصفية المؤسسة
تبدأ عملية التصفية بعد حل الشركة ويتم تعيين المصفي المختص، والذي يجب أن يفي بالمتطلبات تجاه الشخص الإداري. أثناء عملية التصفية، لا تزال الشركة تتمتع بوضع الكيان القانوني، ولكن يجب أيضًا ذكر "تحت عملية التصفية" في الاسم التجاري للشركة.
ويلزم القانون المصفيين بنشر بيان على عنوانهم الإلكتروني أو على صفحتهم الإلكترونية، وإبلاغ الدائنين في نفس الوقت بحل الشركة ودعوتهم لسداد مطالباتهم. وتوزع الشركة التي تخضع لعملية التصفية أصول الشركة على الشركاء بنسبة حصصهم في الشركة. ويحدد تاريخ معين لذلك وفقًا لأساس حل الشركة.
إنهاء التسجيل
تكتمل عملية التصفية بعد التوزيع الكامل لممتلكات الشركة، ويتقدم المصفون بطلب إلى سلطة التسجيل لتسجيل تصفية الشركة، وعلى أساس ذلك تنهي سلطة التسجيل تسجيل الشركة.
إذا تبين بعد عملية التصفية أن هناك ممتلكات متبقية باسم الشركة أو أن عملية التصفية لم تكتمل - فستقوم المحكمة بتعيين مصفي مرة أخرى لاستكمال إجراءات التصفية.
مدة التقادم والإلغاء وحق الاستئناف والإطار الزمني
يتناول فصل منفصل في القانون مدة التقادم وقوانين الإلغاء وصلاحيات ومواعيد الاستئناف. الجديد هو تحديد حقوق الإلغاء بشكل منفصل. تم تحديد مدة الإلغاء حتى 6 أشهر. تحدد القاعدة قائمة الأشخاص الذين لديهم الحق في الإلغاء فيما يتعلق بقرار الجمعية العامة ومجلس الإدارة وقرار هيئة الإدارة / الشخص. يجب تقديم طلب الإلغاء في غضون شهر واحد (في موعد لا يتجاوز 6 أشهر بعد القرار)، ومع ذلك إذا تمت دعوة الاجتماع العام وإجراؤه بانتهاك صارخ للقانون أو الميثاق، فإن مدة الإلغاء تزداد إلى عام واحد.
وينص القانون بالضرورة على أنه لا يجوز استئناف المهلة التي انقضت للاستئناف في القرار.
شركة ذات مسؤولية محدودة
أنواع أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة
من أهم التغييرات التي جلبها قانون رواد الأعمال الجديد هو سهولة جذب رأس المال إلى المؤسسة. ويتم ذلك بشكل خاص من خلال منح شركة ذات مسؤولية محدودة إمكانية إصدار أسهم مصرح بها وأنواع/فئات أخرى من الأسهم.
أصبح هيكل رأس المال أكثر مرونة وأصبح أكثر شبهاً بخصائص هيكل شركة المساهمة، وهذه المستجدات سوف تجعل عملية تمويل الشركة أسهل بالنسبة للمستثمرين من خلال المشاركة في الأسهم.
ينص القانون على تقسيم أسهم رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى أسهم مكتتبة وأسهم مصدرة ومصرح بها.
السهم المكتتب فيه - يعتبر هذا السهم مكتتباً فيه إذا أصدرته الشركة ذات المسؤولية المحدودة لشخص آخر في مقابل أجر، بغض النظر عن حقيقة دفعه. يجب التمييز بين السهم المكتتب فيه ورأس المال المكتتب فيه، والذي تتمثل وظيفته الرئيسية في تكوين رأس المال الأولي للشركة (أي: رأس المال المصرح به (رأس المال القانوني، رأس المال القانوني، رأس المال التأسيسي، رأس المال المكتتب فيه) وهو إلزامي فقط في حالة شركة المساهمة.
الأسهم المصدرة - الأسهم التي اتخذ قرار إصدارها من قبل الهيئة التي تم تحديدها بقرار من الشركاء أو بموجب النظام الأساسي أو التي اتخذها الشركاء. يتم تسجيل الأسهم المصدرة في السجل ولا تنشأ عنها أي حقوق والتزامات قبل طرحها. يتم طرح الأسهم من قبل رئيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
السهم المصرح به - هو السهم الذي يجوز إصداره وطرحه في المستقبل حسب تقدير الشركاء. ويجب أن ينعكس مبلغ السهم المصرح به وفئته والحصة المقابلة له في رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك قيمته الاسمية (إذا تم تحديد مثل هذه القيمة) في اتفاقية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
بموجب القانون الجديد لرجال الأعمال، قد تكون الأسهم ذات قيمة اسمية أو بدونها. إذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة لديها أسهم ذات قيمة اسمية فقط، فيجب أن يكون مبلغ رأس المال المستثمر هو مجموع الأسهم ذات القيمة الاسمية.
وفقًا للنظام الأساسي، يجوز تقسيم الأسهم إلى فئات. يتم دمج الأسهم التي تترتب عليها حقوق والتزامات متطابقة في فئة واحدة من الأسهم، وبالتالي يجب أن تكون القيمة الاسمية لجميع الأسهم في الفئة الواحدة متساوية.
تم زيادة مدة صلاحية حق الشراء السائد للشركاء للأسهم الصادرة عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة من 10 إلى 14 يومًا.
توزيع الأرباح
فرض المشرع قيوداً جديدة على توزيع الأرباح: لا يجوز توزيع الأرباح على الشركاء إذا كان هناك احتمال كبير بأن يؤدي ذلك في سنة تقويمية قادمة إلى استحالة الوفاء بالالتزامات المستحقة في إطار تنفيذ نشاطها العادي أو المخطط له. كما يحظر توزيع الأرباح إذا كانت أصول الشركة قد لا تكفي لتغطية التزاماتها ومبلغ رأس المال المستثمر.
شراء حصة خاصة من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة
هناك جديد مهم آخر وهو أن قانون الشركات يسمح للشركة ذات المسؤولية المحدودة بشراء أسهمها الخاصة بشكل مباشر، حيث يتم بالفعل دفع المساهمة كاملة.
لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصة منها تمنحها حقوق تصويت غير محدودة أو الحق في الحصول على ممتلكات الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد تصفيتها، وإذا استمرت الشركة ذات المسؤولية المحدودة في القيام بهذا الإجراء، فيجب عليها بيع حصتها أو إنهائها حتى نهاية السنة التقويمية التي تم شراؤها فيها.
رأس المال المكتتب
من المهم أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا تزال لا تفرض شرطًا لرأس المال المكتتب الأدنى. ومع ذلك، فإن هذا يسمح للشركة ذات المسؤولية المحدودة بتحديد شرط رأس المال المكتتب الأدنى.
وينص القانون الجديد أيضًا على شروط خروج الشريك/طرده وإجراءاته التي تمت مناقشتها أدناه.
انسحاب شريك من المشروع
يحتفظ الشريك بحق الانسحاب من المشروع، كما هو الحال في النسخة السابقة من القانون. ومع ذلك، يحدد قانون الشركات الجديد الظروف التي يُسمح فيها للشريك بالانسحاب من المشروع. على وجه الخصوص، يمكنه الانسحاب إذا تعرضت مصالحه لأضرار جسيمة بسبب تصرفات قام بها شركاء آخرون أو شخص إداري أو كانت هناك أسباب أخرى، مثل:
أ) تغير نشاط المؤسسة بشكل كبير؛
ب) لم تقم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بتوزيع أرباح خلال السنوات الثلاث الماضية، على الرغم من أن الأداء المالي للشركة كان كافياً لمثل هذا التوزيع؛
ج) اتخذت الشركة ذات المسؤولية المحدودة قرارًا بشأن تغييرات الحقوق على نوع معين من الأسهم؛
د) اتخذ الشركاء الآخرون قرارًا بتحمل التزام المساهمة الإضافية، والذي ينطبق أيضًا على الشريك المنسحب؛
يتم تحديد سعر أسهم الشريك المنسحب بالاتفاق بين الطرفين، ويجوز تعيين مراقب الحسابات في حالة الخلاف.
طرد شريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة
في حالة وجود أساس مهم - يكون طرد الشريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة ممكنًا فقط في حالة رفع دعوى قضائية من الشركة ذات المسؤولية المحدودة وقرار المحكمة ذي الصلة.
توجد أسس مهمة عندما يكون لأفعال الشريك ضرر كبير على مصالح الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو عندما يكون بقاء هذا الشريك في ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ضارًا بنشاطها المستقبلي. ومن المهم أن تُعلم الشركة ذات المسؤولية المحدودة هذا الشريك مسبقًا بأن عدم التوقف عن النشاط المذكور قد يؤدي إلى طرده.
يجوز إيقاف حق التصويت لهذا الشريك أو حقوقه المعنوية الأخرى مؤقتًا بناءً على مطالبة من شركة ذات مسؤولية محدودة. ويعتبر الشريك مطرودًا من لحظة دخول قرار المحكمة حيز النفاذ القانوني.
تتم حماية حقوق الملكية للشريك المطرود من خلال التزام الشركة ذات المسؤولية المحدودة بدفع تعويض عادل له في مقابل الأسهم.
من المستجدات المهمة الأخرى إمكانية استخدام الوسائل التقنية للتصويت في الاجتماع العام. ولن يتم احتساب الأصوات إلا في حالة تحديد حق التصويت للشخص بشكل كافٍ. كما أن موافقة كاتب العدل أو استخدام التوقيع الإلكتروني إلزامية أثناء الاتصال الإلكتروني.
شركة مساهمة عامة
نظام الإدارة
حدد قانون الشركات الجورجي الجديد النظام الأحادي والثنائي لإدارة شركة المساهمة. يكون نظام الإدارة ثنائيًا عندما يكون لدى شركة المساهمة، بالإضافة إلى الاجتماع العام والهيئة الإدارية، مجلس إشرافي. يكون نظام الإدارة أحاديًا عندما لا يكون لدى شركة المساهمة مجلس إشرافي. يتم اتخاذ القرار بشأن اختيار نظام الإدارة عند إنشاء شركة المساهمة ويتم ذكره في النظام الأساسي.
المساهمة في رأس مال الشركة المساهمة
وفقًا لقانون رواد الأعمال الجديد، في لحظة تسجيل الشركة المساهمة أو زيادة رأس المال، يجب على المساهم إيداع مبلغ نقدي لا يقل عن 25٪ من القيمة الاسمية للسهم المصدر المعني. في حالة عدم وجود قيمة اسمية - بمبلغ لا يقل عن 25 في المائة. يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال المكتتب به في شركة مساهمة في وقت تسجيل الشركة عن 100000 لاري جورجي (لذلك فإن الحد الأدنى للمبلغ الذي يجب دفعه نقدًا في البداية هو 25000 لاري جورجي).
يتم تحديد إجراءات ومدة الإيداع بموجب القانون والنظام الأساسي للشركة المساهمة، ولكن عند إنشائها أو زيادة رأس مالها، يجب على المساهم إجراء الإيداع خلال 5 سنوات من لحظة تسجيل الشركة المساهمة أو زيادة رأس مالها.
لا يجوز أن يكون أداء العمل أو تقديم الخدمات موضوع مساهمة غير نقدية في شركة مساهمة، على الرغم من أن أنواعًا أخرى من المساهمات غير النقدية مسموح بها، مثل العقارات. إذا انتهك المساهم شرط الوديعة النقدية، يتم استحقاق فائدة الوديعة النقدية المتأخرة سنويًا؛ بالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة طلب تعويض عن الأضرار الناجمة عن انتهاك هذه المدة.
في حالة انتهاك المساهم للموعد النهائي للدفع النقدي، يجوز للهيئة الإدارية للشركة المساهمة العامة أن تبدأ عملية حجز السهم، ولكن قبل ذلك يجب تحديد موعد نهائي إضافي. بعد انقضاء المدة الإضافية، يفقد المساهم السهم والمساهمة التي قدمها والحقوق ذات الصلة لصالح الشركة المساهمة العامة بموجب إشعار يرسله الهيئة الإدارية.
صفقة هامة
في القانون الجديد ظهر مفهوم الصفقة الهامة. الصفقة الهامة هي الصفقة أو عدة صفقات مترابطة تتعلق بشكل مباشر أو غير مباشر بشراء أو التصرف أو الرهن القانوني لـ 25% أو أكثر من أصول الشركة المساهمة (القيمة الدفترية لأصول الشركة).
ينظم القانون إجراءات إبرام أي معاملة هامة، وعلى وجه الخصوص في حالة النظام الأحادي يلزم الحصول على موافقة شخص غير تنفيذي أو الجمعية العامة، وفي حالة النظام الثنائي يلزم الحصول على موافقة مجلس الرقابة أو الجمعية العامة.
وبموجب القانون الجديد، يلتزم الشخص الإداري، وفقًا لنظام إدارة الشركة المساهمة العامة، بإبلاغ الهيئة المعنية بجميع المعاملات المبرمة أو المستقبلية التي يكون الشخص المعني بها، وكذلك الإشارة إلى طبيعة مصلحته. كما تسرد القاعدة المعايير التي يجب أن يتم بموجبها اعتبار المدير شخصًا معنيًا.
توزيع الأرباح من قبل الشركة المساهمة العامة
تم فرض قيود جديدة على توزيع الأرباح من قبل شركة المساهمة العامة، تمامًا كما هو الحال بالنسبة لتوزيع الأرباح من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة. وعلى وجه الخصوص، لا يجوز توزيع الأرباح من قبل شركة المساهمة العامة إذا:
- قبل توزيع الأرباح أو نتيجة لتوزيع الأرباح، يكون مقدار الأصول الصافية المذكورة في البيانات المالية الأخيرة للشركة المساهمة أقل من مقدار رأس المال المستثمر ومقدار الاحتياطيات المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي، والتي لا يجوز توزيعها على المساهمين؛
- أن يكون مقدار الأرباح التي يتعين توزيعها أكبر من مقدار صافي ربح الشركة المساهمة المحدد في آخر بيان مالي، أو في حالة الأرباح المؤقتة، المكتسبة بعد إعداد آخر بيان مالي، مضافاً إليه أي أرباح محولة ومبالغ مسحوبة من الاحتياطيات الحرة، مطروحاً منه أي خسائر محولة ومبالغ موضوعة في الاحتياطي وفقاً للقانون أو النظام الأساسي؛
- بحلول يوم دفع الأرباح أو نتيجة لدفع الأرباح، ستصبح الشركة المساهمة معسرة أو ستكون في خطر الإفلاس.
يتخذ الاجتماع العام قرارًا بشأن دفع الأرباح (بما في ذلك مبلغ الأرباح وشكل الأرباح لكل نوع من الأسهم). يجب دفع الأرباح نقدًا ما لم تقرر الجمعية العامة دفع الأرباح من خلال ممتلكات أخرى.
تغييرات إضافية
وبموجب قانون الشركات الجديد، فإن إمكانية تسجيل فرع لرجل أعمال فردي أجنبي هي أيضًا أمر جديد. لم يتم كتابة هذا صراحةً في القانون، ومع ذلك، فقد تم ذكره في بطاقة شرح القانون، وربما يتبع ذلك حقيقة أن القانون يسمح بتسجيل أي فرع لرجل أعمال (بغض النظر عن الشكل) في جورجيا، ويعتبر رجل الأعمال أيضًا شخصًا طبيعيًا لديه مؤسسة.
الالتزام بجعل الميثاق الحالي متوافقًا مع القانون الجديد
من المهم لجميع الشركات الجورجية القائمة أن تقوم بتثبيت بيانات التسجيل بما يتوافق مع متطلبات القانون الجديد في غضون عامين من تاريخ دخوله حيز التنفيذ.
خاتمة
فرض قانون الشركات الجديد، بالإضافة إلى العديد من الالتزامات الإضافية (فرض الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة العامة، ووضع معلومات إلزامية في الرسائل التجارية والمواقع الإلكترونية، والقيود على أسماء رائد الأعمال، وما إلى ذلك)، العديد من الحقوق التي لم تكن موجودة من قبل (إنشاء فرع لرائد أعمال فردي أجنبي، وإصدار أنواع مختلفة من الأسهم من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة وشراء أسهمها الخاصة، ووجود مراسلات رسمية مع السجل باستخدام بوابة خاصة، وما إلى ذلك).
علاوة على ذلك، نظم القانون الجديد العديد من القضايا التي كانت غامضة في السابق، والتي عرضت في بعض الأحيان إطارًا واسعًا للغاية للتفسير. صحيح أن الطريقة التي سيتم بها التنفيذ لا تزال غير واضحة في الممارسة العملية، لكننا نأمل أن نرى ديناميكيات إيجابية في المستقبل القريب.
وفي الختام، نعتقد أن العديد من الغموض الذي شاب نسخة قانون الشركات السابقة قد تم القضاء عليه، وأن المزيد من إضفاء الطابع الرسمي على العلاقات التجارية سيكون له تأثير إيجابي على الأعمال والمستهلكين.
إخلاء المسؤولية: هذه ليست نصيحة قانونية أو ضريبية أو استثمارية. رأينا غير ملزم لأي محكمة أو سلطات ضريبية. أي نوع من الاستثمار ينطوي على مخاطر.
