Modifiche al diritto societario georgiano
Il diritto societario georgiano subisce cambiamenti sostanziali dal 1° gennaio 2022. La legge georgiana sugli imprenditori è infatti completamente riscritta. Ciò è stato causato da vari motivi. Per la prima volta introdotta nel 1994, la legge sugli imprenditori, nonostante il numero di emendamenti nel corso di molti anni, è rimasta comunque confusa e antiquata. L'incertezza ha reso necessario regolamentare il diritto societario georgiano in un modo nuovo e, cosa più importante, adottare la legislazione societaria dell'UE.
Il 2 agosto 2021 il Parlamento georgiano ha approvato la nuova Legge sugli imprenditori, in vigore dal 1° gennaio 2022. Gli studi legali aziendali hanno lavorato per molti anni a queste modifiche, tuttavia, la principale forza trainante per implementarle finalmente è stato l'obbligo georgiano ai sensi del DCFTA di avvicinare la legislazione georgiana alla legislazione dell'UE. In questa analisi discutiamo principalmente di quelle modifiche e innovazioni che non erano state presentate nella precedente Legge sugli imprenditori, o quelle che esistevano ma che ora hanno una regolamentazione più dettagliata rispetto a prima.
Accordo dei fondatori
"Founders' Agreement" - questa nuova collocazione è emersa nella nuova legge. Per costituire un'impresa, ora è necessario presentare il Founders' Agreement dell'impresa all'organismo di registrazione.
Il Founders' Agreement dell'impresa ha forma scritta ed è firmato da tutti i soci fondatori dell'impresa. Il foundation agreement è costituito dallo statuto e da altri dati obbligatori stabiliti dalla legge. Come afferma la nuova scheda esplicativa della legge, lo statuto dovrebbe essere una "costituzione" di un'impresa, che raramente subisce modifiche, mentre l'altra parte del foundation agreement è relativamente flessibile e soggetta a modifiche più frequenti.
La legge stabilisce i dati minimi, che devono essere riflessi nel Founders' Agreement, ma non in una parte dello statuto. I dati minimi coincidono con la legge precedente: nome del marchio, informazioni sui partner, ecc.
Per quanto riguarda la parte statutaria, la legge obbliga gli imprenditori a definire:
- a) la forma giuridica dell'impresa;
- b) l'oggetto dell'attività dell'impresa. L'attività può essere indicata in generale, oppure in modo specifico;
- c) restrizioni dei soci ai diritti di proprietà azionaria (se tale restrizione esiste);
- d) informazioni sull'esistenza di un accordo tra i partner (se tale accordo esiste).
Dall'elenco sopra menzionato dobbiamo notare che ora diventa obbligatorio menzionare l'attività dell'azienda.
Carta standard
La nuova legge introduce il concetto di statuto standard. Prima di queste modifiche le aziende utilizzavano anche il modello di statuto fornito dal NAPR. Tuttavia, il nuovo "statuto standard" non include elementi di individualizzazione e per il suo utilizzo il richiedente deve semplicemente indicare che l'impresa sceglie di utilizzare lo statuto standard, quindi non è necessario fornire una propria versione dello statuto. Lo statuto standard è già approvato dal Ministero della Giustizia della Georgia e il suo contenuto si differenzia a seconda della forma dell'entità legale.
Nome del marchio dell'imprenditore
È stata modificata anche la normativa relativa al marchio dell'impresa (il nome con cui l'imprenditore svolge la sua attività).
Proprio come prima, il nome del marchio può essere qualsiasi nome. Tuttavia, è importante che una nuova legge abbia requisiti imperativi che stabiliscano cosa non può essere utilizzato come nome del marchio. Ecco i principali divieti stabiliti dalla legge:
- 1. Parola o collocazione che incita/incita contro lo Stato/la discordia o la violenza;
- 2. Parola o collocazione discriminatoria o contraria all'ordine pubblico/alle norme morali universalmente riconosciute;
- 3. Parola aggiuntiva fuorviante;
- 4. Nome identico o simile allo Stato o all'istituzione governativa, laddove tali istituzioni o lo Stato non abbiano alcuna partecipazione azionaria;
- 5. Il nome della persona fisica, senza il suo consenso;
- 6. Nome identico o simile già registrato da un'altra persona giuridica in Georgia o universalmente noto in Georgia, senza il suo consenso;
- 7. Parola o collocazione censurata o offensiva;
La legge definisce anche la responsabilità di una persona che utilizza illegalmente il marchio di un'altra entità legale. In tal caso, questa persona è obbligata a interrompere tale utilizzo su richiesta della persona autorizzata e a risarcire il danno causato dall'uso illegale.
La persona autorizzata può rivendicare o richiedere la cessione dei proventi percepiti dalla parte inadempiente per l'uso non autorizzato del marchio.
Ci sono molti nomi di marchi identici o molto simili in Georgia, compresi i nomi di marchi famosi. Supponiamo che questo sia il motivo per cui la legge concede un periodo di due anni alle entità per conformarsi alla nuova legislazione. Dopo due anni, le entità che non sono ancora conformi alla legge riceveranno un periodo di 3 mesi per risolvere il problema. Se entro quei tre mesi l'entità non cambia ancora il nome, verrà considerata sciolta.
Gli imprenditori individuali ora possono indicare nella propria ragione sociale il loro nome e/o cognome, ma in precedenza era obbligatorio menzionarli entrambi (nome e cognome insieme).
Lettera commerciale e sito web
Inoltre, le nuove innovazioni legislative riguardano le lettere commerciali e i siti web.
In base alle modifiche, tutte le lettere commerciali e i siti web dell'ente (società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata, società per azioni) devono indicare almeno le seguenti informazioni: ragione sociale, sede legale e numero di identificazione.
Questi requisiti del diritto societario si applicano sia alla forma materiale che a quella elettronica della lettera commerciale. Tuttavia, non è molto chiaro cosa significhi esattamente lettera commerciale. Un'interpretazione conservativa di questa collocazione potrebbe condurci a qualsiasi tipo di documento/file creato per conto di un'azienda, incluso qualsiasi tipo di corrispondenza e-mail con qualsiasi persona.
Le imprese in fase di liquidazione devono menzionare "in fase di liquidazione" accanto al proprio marchio in qualsiasi lettera commerciale.
La stessa regola si applica alle persone sottoposte a procedure di insolvenza. Questa persona è obbligata a indicare "in corso di insolvenza" o a indicare il regime particolare di insolvenza di cui è in possesso - "regime di recupero" o "regime di bancarotta". La filiale di un paese estero in Georgia dovrebbe indicare in ciascuna delle sue lettere commerciali l'autorità di registrazione e il suo numero di registrazione.
Le informazioni sulla società menzionate nella lettera commerciale devono essere menzionate anche sul sito web della società (se ne ha uno). Quindi dal 1° gennaio 2022 è obbligatorio avere almeno i seguenti dati sul sito web della società: un marchio aziendale, codice identificativo e indirizzo legale. La responsabilità amministrativa in conformità con la legislazione georgiana si affiderà alla persona che gestisce e rappresenta una società per il mancato adempimento di questi obblighi.
Questo è uno di quei cambiamenti che avrà un impatto anche su tutte le entità legali. La conformità è richiesta per tutte le imprese georgiane.
Regole per la presentazione di una notifica da parte dell'autorità di registrazione
La nuova legge contiene norme per la trasmissione delle notifiche da parte dell'autorità di registrazione.
La notifica sarà considerata consegnata nei seguenti casi: 1. Una volta che l'imprenditore ha letto la notifica; 2. Dal momento della consegna della notifica all'indirizzo legale o 3. Il 15° giorno dopo l'invio della notifica all'indirizzo elettronico.
L'autorità di registrazione ha creato un portale elettronico per la comunicazione e i servizi elettronici. L'indirizzo elettronico è la pagina autorizzata dell'impresa all'interno di questo portale elettronico.
Supponiamo che sarà una pagina web simile a quella che utilizziamo per la comunicazione tra i contribuenti e l' Agenzia delle Entrate della Georgia , che opera con successo in Georgia da molti anni.
L'esistenza di un indirizzo elettronico renderà la comunicazione con l'autorità di regolamentazione molto più comoda. Molto probabilmente, da ora in poi la consegna fisica della notifica verrà effettuata in rari casi, il che renderà la regolamentazione delle questioni aziendali molto più semplice ed efficace.
Organo/persona di gestione
Il concetto di direttore non si trova più nella nuova Legge sugli imprenditori. Al suo posto, la nuova legge ha la seguente collocazione: organo di gestione / persona di gestione. La gestione dell'impresa può essere condotta congiuntamente o separatamente, come era prima.
C'è un cambiamento importante legato all'enfatizzazione della responsabilità del dirigente di fronte all'impresa. In particolare, l'articolo sulla libertà di decisione aziendale afferma che il dirigente è esente dall'obbligo di risarcimento danni se ha agito sulla base di informazioni sufficienti e affidabili, sulla base degli interessi dell'impresa, liberamente e senza conflitti di interessi o influenza altrui. Questa esenzione non si applica se il dirigente ha agito contro gli obblighi stabiliti dallo statuto della società o dalle leggi statali.
La nuova legge societaria ha annunciato i tipi di responsabilità per violazione delle norme sulla concorrenza da parte del dirigente. Il termine massimo possibile per la violazione delle norme sulla concorrenza è aumentato a 3 anni dopo le dimissioni dalla posizione. Le norme sulla concorrenza proibiscono al dirigente di essere coinvolto/di essere manager nella stessa attività commerciale in un'altra società senza il consenso degli azionisti.
In caso di violazione delle norme sulla concorrenza, l'impresa può richiedere un risarcimento al dirigente per i danni insieme agli interessi concordati . In alternativa, in conformità alle modifiche del diritto societario, l'impresa può richiedere il trasferimento dei fondi/benefici o i diritti di richiedere i benefici ricevuti dalla conclusione dell'accordo per conto dell'impresa o di una terza parte. Le rivendicazioni menzionate non sono efficaci nel caso in cui la persona che nomina il dirigente sapesse che il dirigente è coinvolto in altre attività con la stessa attività.
Va inoltre notato che qualsiasi riserva relativa alla restrizione sulla nomina o dimissioni di un dirigente/organo direttivo (anche in base a un accordo) è considerata non valida. Supponiamo che questa clausola sia fatta per prevenire qualsiasi situazione in cui la società venga congelata a causa della mancanza del direttore o dell'obbligo di averne uno esistente.
Contratto di lavoro (servizio)
Una novità è anche un contratto di lavoro (di servizi) stipulato tra l'impresa e la persona autorizzata a rappresentare l'impresa.
Una volta presa la decisione di nominare un dirigente per la sua posizione (che è sufficiente per concedere diritti di rappresentanza), parallelamente viene stipulato un contratto di lavoro (servizio) tra Georgian LLC/JSC/LLP e il dirigente. In particolare, il diritto del lavoro non si applica a tale accordo.
Il contratto di lavoro (servizio) è costituito da diritti e obblighi, regole di remunerazione ecc. relativi alla persona dirigente. Questo contratto è soggetto alle norme del codice civile anziché alle leggi sul lavoro.
Contratto di servizio per l'attuazione dei capi dei diritti individuali - responsabilità, regole di compensazione e altro. Questo contratto non è un contratto di lavoro ed è soggetto alle norme del Codice civile.
Se non ci sono informazioni sulla remunerazione del dirigente in questo contratto, si presume che la persona svolga le sue attività gratuitamente. Le dimissioni del dirigente comportano automaticamente la risoluzione del contratto di lavoro (servizio), se non diversamente concordato nel contratto. Per ulteriori indicazioni sulle sfumature di questi accordi, si consiglia di consultare un avvocato del lavoro a Tbilisi .
Riorganizzazione
La nuova legge societaria della Georgia regola in dettaglio la riorganizzazione del settore: tipologie di riorganizzazione, procedure, soddisfazione dei creditori, acquisto delle azioni da parte del partner.
Ci sono molte innovazioni e specifiche in questa parte del diritto societario. Sulla base di ciò, il nostro studio legale scriverà un articolo separato su questo argomento.
Cessazione dell'impresa
La nuova legge sugli imprenditori menziona tre fasi di cessazione dell'impresa:
Scioglimento dell'impresa
La base per lo scioglimento dell'impresa può essere la decisione dei soci; la violazione dei requisiti di legge relativi al numero obbligatorio di soci; l'esecuzione della sentenza del tribunale penale; l'esecuzione della decisione del tribunale sulla base della richiesta/causa del socio; altre basi previste dallo statuto.
La novità è la base quando la domanda/causa legale del partner può essere motivo di scioglimento. Per tale scioglimento il partner deve avere una base importante, che deve essere determinata caso per caso. Una base importante potrebbe essere considerata quando uno dei partner viola intenzionalmente o per grave licenziamento la legge o gli obblighi previsti dallo statuto della società. Un altro caso potrebbe essere quando il partner non può adempiere ai propri obblighi e diventa impossibile raggiungere l'obiettivo dell'impresa.
Allo stesso tempo, si dovrebbe tenere conto anche dell'interesse degli altri soci nell'estensione dell'esistenza dell'impresa. L'impresa sciolta sulla base della decisione del socio potrebbe continuare a esistere se i 3/4 dei voti dell'assemblea generale sono d'accordo e il processo di trasferimento delle attività della società non è ancora iniziato.
Liquidazione dell'impresa
Il processo di liquidazione inizia dopo lo scioglimento dell'impresa e viene nominato il rispettivo liquidatore, che dovrà soddisfare i requisiti nei confronti della persona che gestisce. Durante il processo di liquidazione l'impresa ha ancora uno status di persona giuridica, tuttavia nel marchio dell'impresa deve essere menzionato anche "in liquidazione".
La legge richiede ai liquidatori di pubblicare sull'indirizzo elettronico o sulla propria pagina web una dichiarazione e contemporaneamente informare i creditori sullo scioglimento dell'impresa e invitarli a soddisfare le loro richieste. L'impresa che è sottoposta a processo di liquidazione distribuirà le attività della società ai soci in proporzione alle loro azioni nella società. Una data particolare è specificata per questo a seconda della base dello scioglimento della società.
Cessazione della registrazione
Il processo di liquidazione è completato dopo la piena distribuzione della proprietà dell'impresa. I liquidatori devono presentare domanda all'autorità di registrazione per registrare la liquidazione dell'impresa, sulla base della quale l'autorità di registrazione termina la registrazione dell'impresa.
Se dopo il processo di liquidazione risulta che ci sono ancora beni a nome della società o che il processo di liquidazione non è stato completato, il tribunale nominerà nuovamente un liquidatore per completare la procedura di liquidazione.
Termine di prescrizione e risoluzione. Diritto e termine di ricorso
Un capitolo separato della legge tratta del termine di prescrizione e degli statuti di rescissione, dei poteri e delle scadenze per l'appello. La novità è la determinazione separata dei diritti di rescissione. Il termine per la rescissione è stato determinato fino a 6 mesi. La norma definisce l'elenco delle persone che hanno diritto alla rescissione rispetto alla decisione dell'assemblea generale, del consiglio di amministrazione e della decisione dell'organo direttivo/persona. La richiesta di rescissione deve essere presentata entro 1 mese (non oltre 6 mesi dalla decisione), tuttavia se l'assemblea generale è stata convocata e condotta con grave violazione della legge o dello statuto, il termine per la rescissione aumenta fino a un anno.
La legge stabilisce in modo imperativo che il termine per presentare ricorso contro una decisione non può essere ripreso.
Società a responsabilità limitata (LLC)
Tipi di azioni di LLC
Importanti cambiamenti apportati dalla nuova Legge sugli Imprenditori sono la facilità di attrarre capitali nell'impresa. In particolare, ciò avviene tramite la concessione alla LLC della possibilità di emettere azioni autorizzate e altri tipi/classi di azioni.
La struttura del capitale è diventata più flessibile e più simile alle caratteristiche della struttura della Joint Stock Company. Queste novità renderanno il processo di finanziamento della società più semplice per gli investitori attraverso la partecipazione al capitale azionario.
La legge prevede la divisione delle azioni del capitale della LLC in azioni sottoscritte, emesse e autorizzate.
La quota sottoscritta - tale quota è considerata come collocata, se è emessa dalla LLC all'altra persona in cambio di una remunerazione, indipendentemente dal fatto del suo pagamento. La quota sottoscritta dovrebbe essere distinta dal capitale sottoscritto, la cui funzione principale è quella di formare il capitale iniziale della società (vale a dire: il capitale autorizzato (capitale statutario, capitale legale, capitale costitutivo, capitale sottoscritto) ed è obbligatorio solo in caso di società per azioni.
Azioni emesse - azioni la cui decisione di emissione è stata presa dall'organismo determinato dalla decisione dei soci o dallo statuto o presa dai soci. Le azioni emesse sono registrate nel registro e non danno origine ad alcun diritto e obbligo prima del collocamento. Il collocamento delle azioni è effettuato dal capo della LLC.
Azione autorizzata - un'azione che può essere emessa e collocata in futuro a discrezione dei soci. L'importo dell'azione consentita, la classe, la quota corrispondente nel capitale della società a responsabilità limitata, nonché il suo valore nominale (se tale valore è stabilito) devono essere riflessi nell'accordo di fondazione della società a responsabilità limitata.
In base alla Nuova legge sugli imprenditori, le azioni possono avere un valore nominale o essere prive di tale valore. Se la LLC ha solo azioni con un valore nominale, l'importo del capitale investito dovrebbe essere la somma delle azioni con un valore nominale.
Secondo lo statuto, le azioni possono essere divise in classi. Le azioni che danno origine a diritti e obblighi identici vengono fuse in una classe di azioni, quindi il valore nominale di tutte le azioni in una classe deve essere lo stesso.
Il termine di validità del diritto prevalente di acquisto dei soci per le azioni emesse dalla LLC è stato aumentato da 10 a 14 giorni.
Distribuzione dei dividendi
Il legislatore ha imposto nuove restrizioni alla distribuzione dei dividendi: la distribuzione dei dividendi ai soci non è consentita se vi è un'alta probabilità che in un anno solare successivo ciò possa comportare l'impossibilità di soddisfare gli obblighi dovuti nell'ambito dell'esecuzione della sua attività ordinaria e/o pianificata. È inoltre vietato distribuire dividendi se le attività dell'impresa potrebbero non essere sufficienti a coprire i suoi obblighi e l'importo del capitale investito.
Acquisto di azioni proprie da parte di LLC
Un'altra importante novità è che il diritto societario ha consentito direttamente alla LLC di acquistare azioni proprie, per le quali il conferimento è già integralmente effettuato.
Non è consentito alla LLC acquistare una quota che garantisca diritti di voto illimitati o il diritto di ottenere la proprietà della LLC dopo la sua liquidazione. Se la LLC continua a condurre questa azione, dovrà vendere la sua quota o risolverla entro la fine dell'anno solare in cui è stata acquistata.
Capitale sottoscritto
È importante che le LLC non abbiano ancora un requisito di capitale minimo sottoscritto. Tuttavia, ovviamente questo consente comunque alla LLC di determinare il suo requisito di capitale minimo sottoscritto.
La nuova legge stabilisce anche i prerequisiti e le procedure per l'uscita/licenziamento del partner, di cui si parla più avanti.
Recesso del socio dall'impresa
Il socio mantiene il diritto di recedere dall'impresa, proprio come nella precedente versione della legge. Tuttavia, la nuova legge societaria specifica le circostanze in cui al socio è consentito recedere dall'impresa. In particolare, può recedere se i suoi interessi sono significativamente danneggiati a causa delle azioni condotte da altri soci o da un dirigente o se ci sono altri motivi, come:
- a) L'attività di un'impresa è cambiata radicalmente;
- b) La LLC non ha distribuito dividendi negli ultimi tre anni, nonostante la performance finanziaria della società fosse sufficiente per tale distribuzione;
- c) La LLC ha preso una decisione in merito alle modifiche dei diritti su un tipo specifico di azioni;
- d) Altri soci hanno deciso di assumersi l'obbligo di un contributo aggiuntivo, che si applica anche al socio recedente;
Il prezzo delle azioni del socio recedente sarà determinato dall'accordo tra le parti. In caso di disaccordo, potrebbe essere nominato il revisore.
Espulsione di un socio da LLC
In caso di sussistenza di una causa importante, l'espulsione di un socio dalla LLC è possibile solo in caso di azione legale contro la LLC e relativa decisione del tribunale.
Una base importante esiste quando le azioni del partner hanno un danno significativo sugli interessi della LLC o la permanenza di tale partner nella partecipazione azionaria della LLC potrebbe essere dannosa per la sua ulteriore attività. È importante che la LLC informi in anticipo tale partner che la mancata interruzione dell'attività menzionata potrebbe portare alla sua espulsione.
Il diritto di voto di tale socio o i suoi altri diritti immateriali potrebbero essere sospesi sulla base di una richiesta da parte della LLC. Il socio è ritenuto espulso dal momento in cui la decisione del tribunale entra in vigore.
I diritti patrimoniali del socio espulso sono tutelati dall'obbligo della LLC di versargli un equo compenso in cambio delle azioni.
Un'ulteriore importante novità è la possibilità di utilizzare mezzi tecnici per votare in assemblea generale. Il voto verrà conteggiato solo nel caso in cui il diritto di voto della persona sia sufficientemente identificabile. L'approvazione del notaio o l'uso della firma elettronica sono obbligatori durante la comunicazione elettronica.
Società per azioni (JSC)
Sistema di gestione
La nuova legge societaria georgiana ha definito il sistema monistico e dualistico di governo della JSC. Un sistema di gestione è dualistico quando la società per azioni, oltre all'assemblea generale e all'organo di governo, ha un consiglio di sorveglianza. Un sistema di gestione è monistico quando la JSC non ha un consiglio di sorveglianza. La decisione sulla scelta del sistema di gestione viene presa al momento della costituzione della società per azioni ed è menzionata nello statuto.
Contributo al capitale sottoscritto della JSC
Secondo la nuova Legge sugli imprenditori, al momento della registrazione della JSC o dell'aumento del capitale, l'azionista deve effettuare un deposito in contanti per un importo pari ad almeno il 25% del valore nominale della relativa azione emessa. In assenza di valore nominale, per un importo pari ad almeno il 25 percento. L'importo minimo di capitale sottoscritto in una società per azioni al momento della registrazione della società deve essere di almeno GEL100.000 (quindi l'importo minimo da versare in contanti inizialmente è GEL25.000).
La procedura e la durata del deposito sono stabilite dalla legge e dallo statuto della società per azioni, ma al momento della sua costituzione o dell'aumento del capitale, l'azionista dovrà effettuare il deposito entro 5 anni dal momento della registrazione della società per azioni o dell'aumento del suo capitale.
L'esecuzione di lavori o la prestazione di servizi non possono essere oggetto di un contributo non monetario a una società per azioni, sebbene siano consentiti altri tipi di contributi non monetari, come quelli immobiliari. Se l'azionista ha violato il termine del deposito in contanti, gli interessi di mora sul deposito in contanti maturano annualmente; inoltre, l'impresa può richiedere un risarcimento per i danni causati dalla violazione di questo termine.
In caso di violazione del termine per il pagamento in contanti da parte dell'azionista, l'organo direttivo della JSC può avviare il processo di pignoramento della quota, tuttavia, prima di ciò, deve essere stabilito un termine aggiuntivo. Dopo la scadenza del termine aggiuntivo, l'azionista perde la quota, il contributo effettuato e i diritti correlati a favore della JSC mediante una notifica inviata dall'organo direttivo.
Affare significativo
Nella nuova legge è emerso il concetto di affare significativo. Una transazione significativa è una transazione, o più transazioni correlate, che sono direttamente o indirettamente correlate all'acquisizione, alienazione o gravame legale del 25% o più delle attività della JSC (valore contabile delle attività della società).
La legge regola la procedura per la conclusione di una transazione significativa. In particolare, nel caso di un sistema monistico, è richiesto il consenso di una persona non esecutiva o dell'assemblea generale e, nel caso di una regola dualistica, è richiesto il consenso del consiglio di sorveglianza o dell'assemblea generale.
Secondo la nuova legge, il dirigente, secondo il sistema di gestione della JSC, è tenuto a informare l'organismo competente di tutte le transazioni concluse o future concluse, rispetto alle quali è la persona interessata, nonché a indicare la natura del suo interesse. La norma elenca anche i criteri per considerare un dirigente come persona interessata.
Distribuzione dei dividendi da parte della JSC
Sono state imposte nuove restrizioni alla distribuzione dei dividendi da parte della JSC, proprio come alla distribuzione dei dividendi da parte della LLC. In particolare, non è consentito distribuire il dividendo da parte della JSC se:
- Prima della distribuzione dei dividendi o a seguito della distribuzione dei dividendi, l'importo del patrimonio netto menzionato nell'ultimo bilancio della società per azioni sarà inferiore all'importo del capitale investito e all'importo delle riserve previste dalla legge o dallo statuto, che non possono essere distribuite agli azionisti;
- L'importo dei dividendi da distribuire supera l'importo dell'utile netto della S.p.A. specificato nell'ultimo bilancio o, nel caso di dividendi intermedi, conseguito dopo la redazione dell'ultimo bilancio, aumentato di eventuali utili riportati a nuovo e di somme prelevate dalle riserve libere, dedotto di eventuali perdite riportate a nuovo e di somme accantonate a riserva in conformità alla legge o allo statuto;
- Entro il giorno del pagamento dei dividendi o a seguito del pagamento dei dividendi, la società per azioni diventerà insolvente o sarà a rischio insolvenza.
La decisione sul pagamento dei dividendi (incluso l'importo dei dividendi e la forma dei dividendi per ogni tipo di azione) è presa dall'Assemblea generale. I dividendi devono essere pagati in contanti, a meno che l'assemblea generale non decida di pagare i dividendi tramite altre proprietà.
Ulteriori modifiche
In base alla nuova legge societaria, anche la possibilità di registrare una filiale di un imprenditore individuale straniero è una novità. Ciò non è esplicitamente scritto nella legge, tuttavia, è menzionato nella scheda esplicativa della legge, e probabilmente deriva dal fatto che la legge consente la registrazione di qualsiasi filiale di un imprenditore (indipendentemente dalla forma) in Georgia, e l'imprenditore è anche considerato una persona fisica che ha un'impresa.
Obbligo di adeguare la Carta esistente alla nuova legge
È importante per tutte le imprese georgiane esistenti fissare i dati di registrazione in conformità ai requisiti della nuova legge entro 2 anni dalla sua entrata in vigore.
Conclusione
Il nuovo diritto societario, oltre a molti obblighi aggiuntivi (imposizione di un capitale minimo per la S.p.A., inserimento di informazioni obbligatorie nelle lettere commerciali e nei siti web, restrizioni sui nomi degli imprenditori, ecc.), ha imposto molti diritti che prima non esistevano (costituzione di una filiale di un imprenditore individuale straniero, emissione di diversi tipi di azioni da parte della S.r.l. e acquisto di azioni proprie, esistenza di una corrispondenza ufficiale con il registro tramite un portale speciale, ecc.).
Inoltre, la nuova legge ha regolamentato molte questioni che in precedenza erano vaghe e a volte offrivano un quadro interpretativo eccessivamente ampio. È vero che il modo in cui verrà attuata non è ancora chiaro nella pratica, ma speriamo di vedere dinamiche positive nel prossimo futuro.
In conclusione, riteniamo che molte delle ambiguità della precedente versione del diritto societario siano state eliminate e che un'ulteriore formalizzazione delle relazioni aziendali avrà un impatto positivo sulle imprese e sui consumatori.
ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ: Questo non è un consiglio legale, fiscale o di investimento. La nostra opinione non è vincolante per nessun tribunale o autorità fiscale. Qualsiasi tipo di investimento comporta dei rischi.
