2022年1月1日からのジョージア企業法の21の注目すべき変更点

ジョージアの会社法の変更

ジョージアの企業法は、2022年1月1日から大幅に変更されます。ジョージアの起業家法は、実際には完全に書き換えられます。これにはさまざまな理由があります。起業家法は1994年に初めて導入されましたが、長年にわたる多数の改正にもかかわらず、依然として不明瞭で時代遅れのままでした。不確実性により、ジョージアの企業法を新しい方法で規制する必要があり、最も重要なこととして、EUの企業法を採用する必要がありました。

2021年8月2日、ジョージア議会は新しい起業家法を承認し、2022年1月1日から施行されます。企業法務事務所は長年にわたりこれらの変更に取り組んできましたが、最終的に実施する主な原動力となったのは、ジョージアの法律をEUの法律に近づけるというDCFTAに基づくジョージアの義務でした。この分析では、以前の起業家法には記載されていなかった変更や革新、または以前よりも詳細な規制が追加された変更や革新について主に説明します。

創設者の合意

「設立者契約」 - この新しい用語は新しい法律で登場しました。企業を設立するには、企業の設立者契約を登録機関に提出する必要があります。

企業の設立者契約は書面形式であり、企業の設立パートナー全員が署名します。設立契約は、定款と法律で定められたその他の必須データで構成されます。新法の説明書に記載されているように、定款は企業の「憲法」であり、変更されることはほとんどありませんが、設立契約の他の部分は比較的柔軟で、より頻繁に変更される可能性があります。

法律では最低限のデータが定められており、これは設立者契約書に反映されるもので、定款には反映されません。最低限のデータは、以前の法律と一致しており、ブランド名、パートナーに関する情報などです。

定款に関しては、法律により起業家は以下を定義することが義務付けられています。

a) 企業の法的形態
b) 企業の活動の主題。活動は一般的な活動または特定の活動として示すことができます。
c) パートナーの株式所有権に関する制限（そのような制限が存在する場合）
d) パートナー間の合意の存在に関する情報（そのような合意が存在する場合）。

上記のリストから、会社の活動について言及することが必須になったことに注意する必要があります。

標準憲章

新しい法律では、標準憲章の概念が導入されています。これらの変更以前は、企業は NAPR によって提供される憲章のテンプレートも使用していました。ただし、新しい「標準憲章」には個別化要素が含まれておらず、その使用には、申請者は企業が標準憲章を使用することを選択したことを示すだけでよいため、独自の憲章を用意する必要はありません。標準憲章はすでにジョージア法務省によって承認されており、その内容は法人の形態に応じて異なります。

起業家のブランド名

企業のブランド名（起業家が活動を行う名称）に関する規制も変更されました。

これまでと同様に、ブランド名はどのような名前でもかまいません。ただし、新しい法律ではブランド名として使用できないものを規定する必須要件が定められていることが重要です。法律で定められた主な禁止事項は次のとおりです。

1. 反国家 / 不和または暴力の承認 / 扇動 / プロパガンダの言葉または連語。
2. 差別的または公序良俗/世界的に認められた道徳規範に反する単語または連語。
3. 誤解を招く追加語
4. 国または政府機関が資本参加していない場合、当該機関と同一または類似の名称。
5. 本人の同意を得ずに個人名を開示すること。
6. 本人の同意なく、ジョージアの他の法人によって既に登録されている、またはジョージアで広く知られている同一または類似の名前。
7. 検閲された、または不快な単語や連語。

法律では、他の法人のブランド名を不法に使用した者の責任も規定されています。このような場合、その者は、権限のある者の要請に応じてそのような使用を中止し、不法使用によって生じた損害を賠償する義務があります。

ジョージアには、有名ブランドの名前を含め、同一または非常に類似したブランド名が多数あります。これが、法律が企業に新しい法律に準拠するための 2 年間の期間を与えている理由であると考えられます。2 年後、依然として法律に準拠していない企業には、それを修正するための 3 か月の期間が与えられます。その 3 か月以内に企業が名前を変更しない場合は、解散したものとみなされます。

個人起業家は現在、肩書きに氏名と姓の両方またはいずれか一方を記載できますが、以前は両方（氏名と姓を一緒に）記載する必要がありました。

ビジネスレターとウェブサイト

また、新たな法改正はビジネスレターやウェブサイトにも関連しています。

変更内容によると、法人（有限責任組合、有限責任会社、株式会社）のすべてのビジネスレターと Web サイトには、少なくとも会社名、法定住所、識別番号の情報が記載されている必要があります。

企業法のこれらの要件は、物理的な形式と電子形式の両方のビジネスレターに適用されます。ただし、ビジネスレターが正確に何を意味するのかは、まったく不明瞭です。このコロケーションを保守的に解釈すると、会社に代わって作成されたあらゆる種類の文書/ファイル、あらゆる人とのあらゆる種類の電子メール通信が含まれる可能性があります。

清算手続き中の企業は、あらゆるビジネスレターにおいて、そのブランド名の横に「清算手続き中」と記載しなければなりません。

破産手続きを受けている人にも、同じ規則が適用されます。この人は、「破産手続き中」と表示したり、「回復制度」または「破産制度」などの特定の破産制度を示す義務があります。ジョージアにある外国の支店は、各ビジネスレターに登録機関と登録番号を記載する必要があります。

ビジネスレターに記載されている会社に関する情報は、会社のウェブサイト（ウェブサイトがある場合）にも記載される必要があります。したがって、2022年1月1日から、会社のウェブサイトには少なくとも次のデータを掲載することが義務付けられます：会社のブランド名、識別コード、および法定住所。これらの義務を履行しなかった場合、ジョージアの法律に従って管理責任は、会社を管理および代表する人物に課されます。

これは、すべての法人にも影響を与える変更の 1 つです。ジョージアのすべての企業は、この変更に従う必要があります。

登録機関による届出の提出に関する規則

新しい法律は、登録機関による通知の送達に関する規則で構成されています。
通知は、次の場合に配達済みとみなされます: 1. 事業者が通知を読んだ時点、2. 通知が法定住所に配達された時点、または 3. 電子メールアドレスに通知が掲載されてから 15 日後。
登録機関は、通信および電子サービス用の電子ポータルを作成しました。電子アドレスは、この電子ポータル内の企業の承認済みページです。
これは、ジョージア州で長年にわたり成功を収めてきたジョージア州税務局と納税者とのコミュニケーションに使用しているウェブページと同様のものになるものと想定しています。
電子メールアドレスの存在により、規制当局とのコミュニケーションがはるかに便利になります。今後は、通知の物理的な配達がまれに行われるようになる可能性が高く、企業問題の規制がはるかに容易かつ効果的になるでしょう。

運営主体・担当者

新しい企業家法では、取締役の概念はなくなりました。その代わりに、新しい法律では「経営機関/経営者」という組み合わせになっています。企業の経営は、以前と同様に共同で、または個別に行うことができます。

企業に対する経営者の責任を強調することに関する重要な変更があります。特に、経営判断の自由に関する条項では、経営者が十分かつ信頼できる情報に基づき、企業の利益に基づき、自由に、利益相反や他人の影響を受けずに行動していた場合、損害賠償の義務を免除されると規定されています。この免除は、経営者が会社定款または州法で定められた義務に反して行動していた場合には適用されません。

新しい会社法では、経営陣による競争ルール違反に対する責任の種類が発表されました。競争ルール違反に対する最長の期間は、役職からの退任後 3 年に延長されました。競争ルールでは、経営陣が株主の同意なしに他の会社の同じ事業活動に関与したり、マネージャーになることを禁止しています。

競争ルールに違反した場合、企業は合意された利子とともに損害賠償を経営者に請求することができます。あるいは、会社法の改正に従って、企業は企業または第三者に代わって契約締結から受け取った資金/利益または利益請求権の譲渡を請求することができます。上記の請求は、経営者を任命した人が、経営者が同じ活動を行う他の事業に携わっていることを知っていた場合は無効です。

また、経営陣/経営組織の選任または辞任の制限に関する留保（合意に基づくものであっても）は無効とみなされることにも留意する必要があります。この条項は、取締役の不在または取締役を置く義務により会社が凍結される状況を防ぐために作成されたものと考えられます。

雇用（サービス）契約

ノベルティとは、企業と企業を代表する権限を与えられた者との間で締結される雇用（サービス）契約でもあります。

管理者をその役職に任命する決定が下されると（代表権を付与するにはこれで十分です）、並行して、ジョージアの LLC / JSC / LLP と管理者の間で雇用（サービス）契約が締結されます。なお、このような契約には労働法は適用されません。

雇用（勤務）契約は経営者に関わる権利義務、報酬規定等で構成されており、労働法ではなく民法規範が適用されます。

個人の権利、責任、報酬規則などの実施に関するサービス契約。この契約は雇用契約ではなく、民法の規範に従います。

この契約書に管理者の報酬に関する情報がない場合、その管理者は無償で活動を行っているものとみなされます。管理者が辞職すると、契約書に別段の合意がない限り、自動的に雇用（サービス）契約が終了します。これらの取り決めのニュアンスに関する詳細なガイダンスについては、トビリシの労働弁護士に相談することを検討してください。

再編

ジョージアの新しい会社法は、業界再編を詳細に規制しており、再編の種類、手順、債権者の満足、パートナーによる株式の購入などが規定されています。

会社法のこの部分には多くの革新と仕様があります。これに基づいて、この問題については当法律事務所が別の記事を書く予定です。

事業の終了

起業家に関する新しい法律では、企業の解散には 3 つの段階があると規定されています。

企業解散

企業の解散の根拠としては、パートナーの決定、パートナーの必須数に関する法律の要件違反、刑事裁判所の判決の執行、パートナーの申請/訴訟に基づく裁判所の決定の執行、定款で規定されるその他の根拠が挙げられます。

新規性は、パートナーの申請/訴訟が解散の理由となる場合の根拠となります。このような解散の場合、パートナーは重要な根拠を持つ必要があり、これは個々のケースごとに決定されます。重要な根拠は、パートナーの 1 人が故意に、または重大な解雇により法律または会社の定款に基づく義務に違反した場合に考慮される可能性があります。その他のケースとしては、パートナーが義務を履行できず、企業の目標を達成することが不可能になった場合が考えられます。

同時に、企業の存続を継続することに対する他のパートナーの利益も考慮する必要があります。パートナーの決定に基づいて解散した企業は、株主総会の投票の^3/4がそれに同意し、会社の資産の移転プロセスがまだ開始されていない場合は、存続し続ける可能性があります。

企業の清算

清算手続きは、企業の解散後に開始され、管理者に対する要件を満たす清算人が任命されます。清算手続き中、企業は依然として法人としての地位を保持しますが、企業のブランド名には「清算手続き中」と記載される必要があります。

法律では、清算人が電子メールアドレスまたは自身の Web ページで声明を発表し、同時に債権者に企業の解散について通知し、債権の履行を求めることを義務付けています。清算手続き中の企業は、会社の資産をパートナーに会社における各自の持ち分に応じて分配するものとします。この日付は、会社の解散の根拠に応じて指定されます。

登録の終了

企業の財産が全額分配された後、清算手続きが完了します。清算人は登記機関に企業清算の登記を申請し、登記機関はそれに基づいて企業の登記を終了します。

清算手続き後に会社名義の財産が残っていることが判明した場合、または清算手続きが完了していない場合、裁判所は清算手続きを完了するために再度清算人を任命します。

時効期間と取消。控訴権と期限

法律の別の章では、時効期間と取消法、控訴の権限と期限について扱っています。目新しいのは、取消権を別途決定することです。取消期間は最長 6 か月と決定されました。この規範では、総会、取締役会、管理機関/個人の決定に関して取消権を持つ人のリストを定義しています。取消請求は 1 か月以内 (決定後 6 か月以内) に提出する必要がありますが、総会が法律または定款に著しく違反して招集され、実施された場合、取消期間は最長 1 年に延長されます。

法律では、決定に対する控訴の期限を過ぎた場合は、再開してはならないと明確に規定されています。

有限責任会社 (LLC)

LLCの株式の種類

新しい起業家法がもたらした重要な変更は、企業への資本の誘致が容易になったことです。特に、LLC に認可株式やその他の種類/クラスの株式を発行する可能性を与えることで実現しました。
資本構造はより柔軟になり、株式会社構造の特徴にさらに近づきました。これらの新しい要素により、投資家は株式への参加を通じて会社への資金調達プロセスが容易になります。
法律では、LLC の資本金の引受株式、発行株式、授権株式への分割を規定しています。

引受株式- LLC が報酬の見返りとして他の人に発行した場合、その支払いの事実に関係なく、そのような株式は配置されたとみなされます。引受株式は、会社の初期資本 (つまり、認可資本 (法定資本、法定資本、定款資本、引受資本)) を形成することが主な機能である引受資本とは区別する必要があり、株式会社の場合にのみ必須です。

発行済み株式- パートナーの決定または定款によって決定された機関によって発行が決定された株式、またはパートナーによって作成された株式。発行済み株式は登記簿に登録され、発行前にはいかなる権利および義務も発生しません。株式の発行は LLC の代表者によって実行されます。

認可株式- パートナーの裁量で将来発行および配置できる株式。認可株式の額、種類、有限責任会社の資本における対応する株式、およびその額面価格（そのような価格が設定されている場合）は、有限責任会社の設立契約に反映されるものとします。

起業家に関する新法では、株式は名目上の価値がある場合も、名目上の価値がない場合も考えられます。LLC が名目上の価値を持つ株式のみを保有している場合、投資資本の額は名目上の価値を持つ株式の合計額になります。
定款によれば、株式はクラスに分けられる場合があります。同一の権利と義務を生じる株式は 1 つのクラスの株式に統合されるため、1 つのクラスのすべての株式の額面価格は同じでなければなりません。
LLC が発行した株式に対するパートナーの優先購入権の有効期間が 10 日から 14 日に延長されました。

配当金の分配

立法者は配当分配に新たな制限を課しました。次の暦年に通常または計画された活動の遂行において、期限が到来した義務を履行できなくなる可能性が高い場合、パートナーへの配当分配は許可されません。また、企業の資産が義務と資本金の額をカバーするのに十分でない可能性がある場合、配当を分配することは禁止されます。

LLCによる自社株購入

もう一つの重要な新点は、会社法によって LLC が自社の株式を直接購入できるようになったことです。その株式の購入には、すでに全額の拠出金が支払われています。

LLC が、無制限の議決権を付与する株式や、清算後に LLC の財産を取得する権利を付与する株式を購入することは許可されていません。LLC が引き続きこの行為を行う場合は、株式を購入した暦年の末までに株式を売却するか、解約する必要があります。

資本金

LLC には依然として最低払込資本金の要件がないことが重要です。ただし、もちろん、これによって LLC が最低払込資本金の要件を決定することは可能です。

新法では、以下に説明するパートナーの退職/解雇の前提条件と手順も定められています。

企業からのパートナーの撤退

パートナーは、以前の法律と同様に、企業から撤退する権利を保持しています。ただし、新しい会社法では、パートナーが企業から撤退できる状況を規定しています。特に、他のパートナーまたは管理者の行為により、パートナーの利益が著しく損なわれた場合、または次のようなその他の理由がある場合、パートナーは撤退できます。

a) 企業の活動が劇的に変化した。
b) LLC は、会社の財務実績が配当に十分であったにもかかわらず、過去 3 年間配当を行っていない。
c) LLC が特定の種類の株式に関する権利の変更に関する決定を下した。
d) 他のパートナーが追加拠出の義務を負うことを決定し、それが脱退するパートナーにも適用される。

脱退するパートナーの株式の価格は、当事者間の合意によって決定されるものとする。合意に至らない場合は、監査人が任命される場合がある。
LLCからのパートナーの追放
重要な根拠が存在する場合 - LLC からのパートナーの除名は、LLC からの訴訟および裁判所のそれぞれの決定の場合にのみ可能です。

重要な根拠は、パートナーの行為が LLC の利益に重大な損害を与えた場合、またはそのようなパートナーが LLC の株式を保有し続けることが LLC の今後の活動に損害を与える可能性がある場合に存在します。重要なことに、LLC はそのようなパートナーに対し、前述の活動を停止しないと除名される可能性があることを事前に通知する必要があります。

当該パートナーの議決権またはその他の無形的権利は、LLC からの請求に基づいて一時停止される可能性があります。パートナーは、裁判所の決定が法的効力を発した瞬間から除名されたものとみなされます。

除名されたパートナーの財産権は、株式と引き換えに公正な補償金を支払うという LLC の義務によって保護されます。

さらに重要な新機能は、株主総会での投票に技術的手段を使用できることです。投票は、その人の投票権が十分に識別できる場合にのみカウントされます。電子通信中は、公証人の承認または電子署名の使用が必須です。

株式会社（JSC）

管理システム

ジョージアの新会社法では、株式会社の統治の一元的および二元的システムが定義されています。株式会社が、総会と統治機関に加えて監査役会を有する場合、管理システムは二元的です。株式会社が監査役会を有さない場合、管理システムは一元的です。管理システムの選択に関する決定は株式会社の設立時に行われ、定款に記載されます。

JSCの払込資本への拠出

新しい企業家法によれば、株式会社の登録時または資本金の増資時に、株主は関連する発行済み株式の額面金額の少なくとも 25% の金額を現金で預け入れる必要があります。額面金額がない場合は、少なくとも 25% の金額です。会社登録時の株式会社の最低払込資本金は、少なくとも 100,000 ラリでなければなりません (したがって、最初に現金で支払う最低金額は 25,000 ラリです)。

預託の手続きと期間は法律と株式会社の定款によって定められますが、株式会社の設立または資本金の増加の際には、株主は株式会社の登録または資本金の増加の時点から 5 年以内に預託を行わなければなりません。

作業の実施またはサービスの提供は株式会社への非現金出資の対象にはなりませんが、不動産など他の種類の非現金出資は許可されます。株主が現金預託の期限に違反した場合、延滞現金預託利息が毎年発生します。また、企業はこの期間の違反によって生じた損害の賠償を請求できます。

株主が現金支払いの期限に違反した場合、JSC の統治機関は株式の差し押さえ手続きを開始できますが、その前に追加の期限を設定する必要があります。追加の期限の満了後、統治機関から送信される通知により、株主は株式、拠出金、および JSC に対する関連する権利を失います。

重要な取引

新しい法律では、重要な取引の概念が登場しました。重要な取引とは、JSC の資産 (会社の資産の帳簿価額) の 25% 以上を取得、譲渡、または法的負担に直接的または間接的に関連する取引、または複数の関連取引です。

重要な取引を締結するための手続きについては、法律で規定されており、具体的には、一元制の場合は社外取締役または総会の同意が必要であり、二元制の場合は監査役会または総会の同意が必要である。

新法によれば、株式会社の経営システムに従って、経営者は、自分が利害関係者である締結済みまたは将来締結されるすべての取引について関係機関に報告し、自分の利害関係の性質を示す義務があります。この規範には、経営者を利害関係者と見なす基準も記載されています。

JSCによる配当

LLC による配当金の分配と同様に、JSC による配当金の分配にも新たな制限が課されました。特に、以下の場合には JSC による配当金の分配は許可されません。

配当金の分配前、または配当金の分配の結果として、株式会社の最近の財務諸表に記載されている純資産の額が、投資資本の額および法律または定款で定められた準備金の額を下回り、株主に分配できない場合があります。
分配される配当金の額が、直近の財務諸表に記載された株式会社の純利益の額、または中間配当の場合は直近の財務諸表の作成後に得られた純利益の額に、繰越利益および自由準備金から取り崩した金額を加え、繰越損失および法律または規則に従って準備金に積み立てた金額を差し引いた額を超える場合。
配当金支払日までに、または配当金支払の結果、株式会社が支払不能に陥り、または支払不能に陥るおそれがある場合。

配当金の支払いに関する決定（株式の種類ごとの配当金の額および配当金の形式を含む）は、株主総会で行われます。株主総会で他の財産を通じて配当金を支払うことが決定されない限り、配当金は現金で支払われなければなりません。

追加の変更

新しい法人法では、外国人個人起業家の支店を登録できる可能性も目新しいものです。これは法律に明示的に記載されていませんが、法律の説明カードに記載されています。これは、法律がジョージアでの起業家の支店（形式に関係なく）の登録を許可しており、起業家も企業を所有する自然人と見なされているという事実から来ていると思われます。

既存の憲章を新法に準拠させる義務

ジョージアの既存企業すべてにとって、新法の発効後 2 年以内に新法の要件に従って登録データを修正することが重要です。

結論

新しい会社法は、多くの追加義務（株式会社の最低資本の課すこと、ビジネスレターとウェブサイトへの必須情報の記載、起業家の名前の制限など）に加えて、以前には存在しなかった多くの権利（外国人個人起業家の支店の設立、LLCによるさまざまな種類の株式の発行と自身の株式の購入、特別なポータルを使用した登記所との公式通信の存在など）を課しました。

さらに、新法は、以前は曖昧で、時には解釈の枠組みが広すぎる問題も数多く規制しました。実際の実施方法はまだ不明確ですが、近い将来に前向きな動きが見られることを期待しています。

結論として、私たちは、以前の会社法の曖昧さの多くが解消され、企業関係のさらなる正式化が企業と消費者にプラスの影響を与えると信じています。

免責事項: これは法律、税務、投資に関するアドバイスではありません。当社の意見はいかなる裁判所や税務当局に対しても拘束力を持ちません。いかなる種類の投資にもリスクが伴います。