Zmiany w gruzińskim prawie korporacyjnym
Gruzińskie prawo korporacyjne przechodzi znaczące zmiany od 1 stycznia 2022 r. Gruzińskie prawo o przedsiębiorcach jest w rzeczywistości całkowicie przepisane. Było to spowodowane różnymi przyczynami. Po raz pierwszy wprowadzone w 1994 r. prawo o przedsiębiorcach, pomimo wielu nowelizacji w ciągu wielu lat, nadal pozostawało niejasne i staromodne. Niepewność spowodowała konieczność uregulowania gruzińskiego prawa korporacyjnego w nowy sposób i, co najważniejsze, przyjęcia unijnego prawodawstwa korporacyjnego.
2 sierpnia 2021 r. parlament gruziński zatwierdził nową ustawę o przedsiębiorcach, która wchodzi w życie 1 stycznia 2022 r. Kancelarie korporacyjne pracowały nad tymi zmianami przez wiele lat, jednak główną siłą napędową, która ostatecznie je wdrożyła, było zobowiązanie Gruzji na mocy DCFTA do zbliżenia ustawodawstwa gruzińskiego do ustawodawstwa UE. W tej analizie omawiamy głównie te zmiany i innowacje, które nie zostały przedstawione w poprzedniej ustawie o przedsiębiorcach lub te, które istniały, ale obecnie mają bardziej szczegółowe regulacje niż wcześniej.
Umowa założycielska
„Umowa założycielska” – to nowe określenie pojawiło się w nowym prawie. Aby założyć przedsiębiorstwo, konieczne jest teraz złożenie Umowy założycielskiej przedsiębiorstwa w organie rejestrowym.
Umowa założycielska przedsiębiorstwa ma formę pisemną i jest podpisywana przez wszystkich partnerów założycielskich przedsiębiorstwa. Umowa założycielska składa się ze statutu i innych obowiązkowych danych określonych przez prawo. Jak stwierdza nowa karta wyjaśniająca prawo, statut powinien być „konstytucją” przedsiębiorstwa, która rzadko ulega zmianom, podczas gdy druga część umowy założycielskiej jest stosunkowo elastyczna i podlega częstszym zmianom.
Prawo ustala minimalne dane, które mają być odzwierciedlone w Umowie Założycieli, ale nie w części statutu. Minimalne dane pokrywają się z poprzednim prawem: nazwa marki, informacje o partnerach itp.
W części statutowej ustawa nakłada na przedsiębiorców obowiązek określenia:
- a) forma prawna przedsiębiorstwa;
- b) przedmiot działalności przedsiębiorstwa. Działalność może być wskazana ogólnie lub szczegółowo;
- c) ograniczenia uprawnień wspólników w zakresie własności akcji (jeżeli takie ograniczenie istnieje);
- d) informację o istnieniu umowy między wspólnikami (o ile taka umowa istnieje).
Z powyższej listy należy wywnioskować, że podawanie działalności przedsiębiorstwa staje się obecnie obowiązkowe.
Karta standardowa
Nowe prawo wprowadza koncepcję standardowej karty. Przed tymi zmianami firmy również korzystały ze wzoru karty udostępnionego przez NAPR. Jednak nowa „standardowa karta” nie zawiera elementów indywidualizujących, a w celu jej wykorzystania wnioskodawca musi po prostu wskazać, że przedsiębiorstwo wybiera standardową kartę, więc nie ma potrzeby dostarczania własnej wersji karty. Standardowa karta jest już zatwierdzona przez Ministerstwo Sprawiedliwości Gruzji, a jej zawartość różni się w zależności od formy prawnej.
Nazwa marki przedsiębiorcy
Zmieniono również przepisy dotyczące marki przedsiębiorstwa (nazwy, pod którą przedsiębiorca prowadzi swoją działalność).
Tak jak poprzednio, nazwa marki może być dowolną nazwą. Ważne jest jednak, aby nowe prawo zawierało bezwzględne wymagania określające, czego nie można używać jako nazwy marki. Oto główne zakazy ustanowione przez prawo:
- 1. Słowo lub zestawienie antypaństwowe / nawołujące do niezgody lub przemocy / podżegające / propagandowe;
- 2. Słowo lub kolokacja dyskryminujące lub godzące w porządek publiczny / powszechnie uznane normy moralne;
- 3. Dodatkowe słowo wprowadzające w błąd;
- 4. Nazwa identyczna lub podobna do nazwy państwa lub instytucji rządowej, jeżeli taka instytucja lub państwo nie posiadają udziałów kapitałowych;
- 5. Imienia i nazwiska osoby fizycznej bez jej zgody;
- 6. Identyczne lub podobne imię i nazwisko, które jest już zarejestrowane przez inny podmiot prawny w Gruzji lub które jest powszechnie znane w Gruzji, bez jego/jej zgody;
- 7. Cenzurowane lub obraźliwe słowo lub kolokacja;
Prawo określa również odpowiedzialność osoby, która nielegalnie używa nazwy marki innego podmiotu prawnego. W takim przypadku osoba ta jest zobowiązana do zaprzestania takiego używania na żądanie osoby uprawnionej i naprawienia szkody spowodowanej nielegalnie używanym.
Osoba uprawniona może domagać się lub żądać przyznania się do przychodów uzyskanych przez stronę naruszającą w wyniku nieautoryzowanego użycia nazwy marki.
W Georgii jest wiele identycznych lub bardzo podobnych nazw marek, w tym nazwy znanych marek. Zakładamy, że to jest powód, dla którego prawo przyznaje dwuletni okres na dostosowanie się podmiotów do nowych przepisów. Po dwóch latach podmioty, które nadal nie są zgodne z prawem, otrzymają 3 miesiące na naprawienie tego. Jeśli w ciągu tych trzech miesięcy podmiot nadal nie zmieni nazwy, zostanie uznany za rozwiązany.
Obecnie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą mogą w tytule swojej działalności podawać swoje imię i/lub nazwisko, jednak wcześniej wymagane było podanie obu tych nazw (imienia i nazwiska łącznie).
List biznesowy i strona internetowa
Ponadto nowe innowacje legislacyjne dotyczą pism biznesowych i stron internetowych.
Zgodnie ze zmianami - wszystkie pisma biznesowe i strony internetowe podmiotu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej) powinny zawierać co najmniej następujące informacje: nazwę spółki, adres siedziby i numer identyfikacyjny.
Te wymogi prawa korporacyjnego dotyczą zarówno materialnej, jak i elektronicznej formy listu biznesowego. Nie jest jednak jasne, co dokładnie oznacza list biznesowy. Konserwatywna interpretacja tego określenia może prowadzić do każdego rodzaju dokumentu/pliku sporządzonego w imieniu firmy, w tym do każdego rodzaju korespondencji e-mailowej z dowolną osobą.
Przedsiębiorstwo będące w trakcie likwidacji powinno w każdym piśmie biznesowym obok nazwy swojej marki umieścić informację „w trakcie likwidacji”.
Ta sama zasada dotyczy osoby, która przechodzi procedury upadłościowe. Osoba ta jest zobowiązana wskazać „w trakcie upadłości” lub wskazać konkretny reżim upadłościowy, który posiada - „recovery regime” lub „bankructw regime”. Oddział obcego kraju w Gruzji powinien wskazać w każdym ze swoich pism biznesowych organ rejestracyjny i swój numer rejestracyjny.
Informacje o firmie wymienione w liście biznesowym należy również umieścić na stronie internetowej firmy (jeśli posiada stronę internetową). Tak więc od 1 stycznia 2022 r. obowiązkowe jest umieszczenie na stronie internetowej firmy co najmniej następujących danych: nazwy marki firmy, kodu identyfikacyjnego i adresu prawnego. Odpowiedzialność administracyjna zgodnie z ustawodawstwem gruzińskim będzie spoczywać na osobie zarządzającej i reprezentującej firmę za niewypełnienie tych obowiązków.
To jedna z tych zmian, która będzie miała również wpływ na wszystkie podmioty prawne. Jej przestrzeganie jest wymagane dla wszystkich przedsiębiorstw gruzińskich.
Zasady dokonywania zgłoszenia przez organ rejestrujący
Nowe prawo zawiera zasady doręczania zawiadomień przez organ rejestrujący.
Zawiadomienie będzie uważane za doręczone w następujących przypadkach: 1. Z chwilą przeczytania powiadomienia przez przedsiębiorcę; 2. Od momentu doręczenia powiadomienia na adres siedziby przedsiębiorcy lub 3. Piętnastego dnia od dnia umieszczenia powiadomienia na adresie elektronicznym.
Urząd rejestrowy utworzył portal elektroniczny do komunikacji i usług elektronicznych. Adres elektroniczny jest autoryzowaną stroną przedsiębiorstwa w ramach tego portalu elektronicznego.
Zakładamy, że będzie to strona internetowa podobna do tej, którą wykorzystujemy do komunikacji pomiędzy podatnikami a Urzędem Skarbowym stanu Georgia , która z powodzeniem działa w Georgii od wielu lat.
Istnienie adresu elektronicznego znacznie ułatwi komunikację z organem regulacyjnym. Najprawdopodobniej od teraz fizyczne dostarczanie powiadomień będzie odbywać się w rzadkich przypadkach, co znacznie ułatwi i usprawni regulację spraw korporacyjnych.
Organ zarządzający / osoba
W nowej ustawie o przedsiębiorcach nie ma już pojęcia dyrektora. Zamiast niego w nowej ustawie jest następująca kolokacja - organ zarządzający/osoba zarządzająca. Zarządzanie przedsiębiorstwem może być prowadzone wspólnie lub osobno, jak to było wcześniej.
Ważna zmiana dotyczy podkreślenia odpowiedzialności osoby zarządzającej przed przedsiębiorstwem. W szczególności artykuł o swobodzie decyzji biznesowych stanowi, że osoba zarządzająca jest zwolniona z obowiązku odszkodowania, jeśli działała w oparciu o wystarczające i wiarygodne informacje, w oparciu o interesy przedsiębiorstwa, swobodnie i bez konfliktu interesów lub wpływu innych osób. To zwolnienie nie ma zastosowania, jeśli osoba zarządzająca działała wbrew obowiązkom określonym w statucie spółki lub przepisach prawa stanowego.
Nowe prawo korporacyjne ogłosiło rodzaje odpowiedzialności za naruszenie zasad konkurencji przez osobę zarządzającą. Maksymalny możliwy okres za naruszenie zasad konkurencji został zwiększony do 3 lat po rezygnacji ze stanowiska. Zasady konkurencji zabraniają osobie zarządzającej angażowania się / bycia menedżerem w tę samą działalność biznesową w innej firmie bez zgody akcjonariuszy.
W przypadku naruszenia zasad konkurencji przedsiębiorstwo może dochodzić odszkodowania od osoby zarządzającej za szkody wraz z uzgodnionym odsetkiem. Alternatywnie, zgodnie ze zmianami prawa korporacyjnego, przedsiębiorstwo może dochodzić przeniesienia środków/korzyści lub praw do dochodzenia korzyści otrzymanych z zawarcia umowy w imieniu przedsiębiorstwa lub osoby trzeciej. Wspomniane roszczenia nie są skuteczne w przypadku, gdy osoba powołująca osobę zarządzającą wiedziała, że osoba zarządzająca jest zaangażowana w inną działalność o tej samej działalności.
Należy również zauważyć, że wszelkie zastrzeżenia dotyczące ograniczenia mianowania lub rezygnacji osoby zarządzającej / organu zarządzającego (nawet na podstawie umowy) są uważane za nieważne. Zakładamy, że klauzula ta została stworzona, aby zapobiec sytuacji, w której firma zostanie zamrożona z powodu braku dyrektora lub obowiązku posiadania obecnego.
Umowa o pracę (świadczenie usług)
Nowością jest również umowa o pracę (świadczenie usług), która zawierana jest pomiędzy przedsiębiorstwem a osobą upoważnioną do reprezentowania przedsiębiorstwa.
Po podjęciu decyzji o mianowaniu osoby zarządzającej na jej stanowisko (co jest wystarczające do przyznania praw przedstawicielskich) - równolegle zawierana jest umowa o pracę (świadczenie usług) pomiędzy Georgian LLC / JSC / LLP a osobą zarządzającą. Co ważne, prawo pracy nie ma zastosowania do takiej umowy.
Umowa o pracę (świadczenie usług) składa się z praw i obowiązków, zasad wynagradzania itp. związanych z osobą zarządzającą. Umowa ta podlega normom kodeksu cywilnego zamiast praw pracy.
Umowa o świadczenie usług w zakresie realizacji praw indywidualnych szefów - odpowiedzialności, zasad wynagradzania i innych. Niniejsza umowa nie jest umową o pracę i podlega normom Kodeksu cywilnego.
Jeżeli w umowie nie ma informacji o wynagrodzeniu osoby zarządzającej, przyjmuje się, że osoba ta wykonuje swoją działalność bezpłatnie. Rezygnacja osoby zarządzającej automatycznie prowadzi do rozwiązania umowy o pracę (świadczenie usług), jeżeli nie uzgodniono inaczej w umowie. Aby uzyskać dalsze wskazówki dotyczące niuansów tych ustaleń, rozważ konsultację z prawnikiem ds. pracy w Tbilisi .
Reorganizacja
Nowe prawo korporacyjne stanu Georgia szczegółowo reguluje reorganizację branży: rodzaje reorganizacji, procedury, zaspokojenie wierzycieli, zakup udziałów przez wspólnika.
W tej części prawa korporacyjnego jest wiele innowacji i specyfikacji. Na tej podstawie nasza kancelaria napisze osobny artykuł na ten temat.
Zakończenie działalności gospodarczej
W nowej ustawie o przedsiębiorcach wymieniono trzy etapy zakończenia działalności gospodarczej:
Rozwiązanie przedsiębiorstwa
Podstawą rozwiązania przedsiębiorstwa może być decyzja wspólników; Naruszenie wymogów prawa dotyczących obowiązkowej liczby wspólników; Wykonanie wyroku sądu karnego; Wykonanie orzeczenia sądu na podstawie wniosku/powództwa wspólnika; Inne podstawy przewidziane w statucie.
Nowość jest podstawą, na której wniosek/pozew wspólnika może być podstawą rozwiązania. Do takiego rozwiązania wspólnik musi mieć ważną podstawę, która musi być ustalana w każdym przypadku indywidualnie. Ważna podstawa może być rozważana, gdy jeden ze wspólników umyślnie lub z powodu rażącego lekceważenia narusza prawo lub obowiązki wynikające ze statutu spółki. Innym przypadkiem może być sytuacja, gdy wspólnik nie może wykonać swoich zobowiązań i osiągnięcie celu przedsiębiorstwa staje się niemożliwe.
Jednocześnie należy wziąć pod uwagę interesy pozostałych wspólników w przedłużaniu istnienia przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo rozwiązane na podstawie decyzji wspólnika może nadal istnieć, jeśli 3/4 głosów walnego zgromadzenia wyrazi na to zgodę, a proces przeniesienia majątku spółki nie zostanie jeszcze rozpoczęty.
Likwidacja przedsiębiorstwa
Proces likwidacji rozpoczyna się po rozwiązaniu przedsiębiorstwa i wyznaczany jest odpowiedni likwidator, który musi spełnić wymagania wobec osoby zarządzającej. Podczas procesu likwidacji przedsiębiorstwo nadal ma status osoby prawnej, jednak w nazwie marki przedsiębiorstwa należy również umieścić informację „w trakcie likwidacji”.
Prawo wymaga od likwidatorów opublikowania na adresie elektronicznym lub na własnej stronie internetowej oświadczenia i jednoczesnego poinformowania wierzycieli o rozwiązaniu przedsiębiorstwa i zaproszenia ich do zaspokojenia ich roszczeń. Przedsiębiorstwo, które jest w trakcie likwidacji, powinno rozdzielić aktywa spółki pomiędzy wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w spółce. Określona jest konkretna data w zależności od podstawy rozwiązania spółki.
Zakończenie rejestracji
Proces likwidacji kończy się po całkowitym rozdysponowaniu majątku przedsiębiorstwa. Likwidatorzy składają wniosek do organu rejestrowego o zarejestrowanie likwidacji przedsiębiorstwa, na podstawie którego organ rejestrowy wycofuje rejestrację przedsiębiorstwa.
Jeżeli po przeprowadzeniu likwidacji okaże się, że w nazwie spółki pozostał jeszcze majątek lub że likwidacja nie dobiegła końca, sąd ponownie wyznaczy likwidatora w celu sfinalizowania postępowania likwidacyjnego.
Okres przedawnienia i odstąpienie od umowy. Prawo i termin odwołania
Osobny rozdział w ustawie dotyczy okresu przedawnienia i przepisów o odstąpieniu, uprawnień i terminów odwołania. Nowością jest oddzielne ustalenie praw do odstąpienia. Termin odstąpienia ustalono na maksymalnie 6 miesięcy. Norma określa listę osób, które mają prawo do odstąpienia od decyzji walnego zgromadzenia, zarządu i organu zarządzającego/osoby. Roszczenie o odstąpienie należy złożyć w ciągu 1 miesiąca (nie później niż 6 miesięcy od decyzji), jednak jeśli walne zgromadzenie zostało zaproszone i przeprowadzone z rażącym naruszeniem prawa lub statutu, termin odstąpienia wydłuża się do jednego roku.
Prawo jednoznacznie stanowi, że termin odwołania się od decyzji, który upłynął, nie podlega wznowieniu.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)
Rodzaje udziałów w spółce LLC
Ważne zmiany, które przyniosła nowa ustawa o przedsiębiorcach, to łatwość pozyskiwania kapitału w przedsiębiorstwie. W szczególności odbywa się to poprzez przyznanie LLC możliwości emisji autoryzowanych akcji i innych typów / klas akcji.
Struktura kapitałowa stała się bardziej elastyczna i bardziej podobna do cech struktury spółki akcyjnej. Te nowości ułatwią inwestorom proces finansowania spółki poprzez udział w kapitale.
Prawo reguluje podział kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na akcje objęte, akcje wyemitowane i akcje autoryzowane.
Akcja subskrybowana - taka akcja jest uważana za umieszczoną, jeżeli jest wydana przez spółkę LLC innej osobie w zamian za wynagrodzenie, niezależnie od faktu jej zapłaty. Akcję subskrybowaną należy odróżnić od kapitału subskrybowanego, którego główną funkcją jest tworzenie kapitału początkowego spółki (tj. kapitału docelowego (kapitału statutowego, kapitału prawnego, kapitału statutowego, kapitału subskrybowanego) i jest obowiązkowa tylko w przypadku spółki akcyjnej.
Akcje wyemitowane - akcje, o których emisji zdecydował organ wyznaczony decyzją wspólników lub statutem albo podjęli je sami wspólnicy. Akcje wyemitowane są rejestrowane w rejestrze i nie rodzą żadnych praw ani obowiązków przed umieszczeniem. Umieszczenie akcji jest dokonywane przez kierownika spółki LLC.
Udział autoryzowany – udział, który może być wydany i umieszczony w przyszłości według uznania wspólników. Wysokość dozwolonego udziału, klasa, odpowiadający mu udział w kapitale spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także jego wartość nominalna (jeśli taka wartość jest ustalona) powinny być odzwierciedlone w umowie założycielskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z nowym prawem o przedsiębiorcach, udziały mogą mieć wartość nominalną lub nie mieć takiej wartości. Jeśli spółka LLC ma tylko udziały o wartości nominalnej, kwota zainwestowanego kapitału powinna być sumą udziałów o wartości nominalnej.
Zgodnie ze statutem akcje mogą być dzielone na klasy. Akcje, które dają identyczne prawa i obowiązki, są łączone w jedną klasę akcji, stąd wartość nominalna wszystkich akcji w jednej klasie musi być taka sama.
Okres ważności prawa wspólników do nabycia akcji emitowanych przez spółkę LLC został wydłużony z 10 do 14 dni.
Dystrybucja dywidendy
Ustawodawca nałożył nowe ograniczenia na dystrybucję dywidendy: Dystrybucja dywidendy na wspólników nie jest dozwolona, jeśli istnieje duże prawdopodobieństwo, że w kolejnym roku kalendarzowym może to doprowadzić do niemożności wywiązania się z wymagalnych zobowiązań w ramach wykonywania zwykłej lub planowanej działalności. Ponadto zabrania się dystrybucji dywidendy, jeśli aktywa przedsiębiorstwa mogą nie wystarczyć na pokrycie zobowiązań i kwoty kapitału zakładowego.
Zakup akcji własnych przez spółkę LLC
Kolejną ważną nowością jest to, że prawo korporacyjne wprost pozwala spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością na zakup własnych udziałów, za które wniesiono już cały wkład.
Nie jest dozwolone, aby LLC zakupiło taką część, która daje nieograniczone prawa głosu lub prawo do otrzymania majątku LLC po jej likwidacji. Jeśli LLC nadal prowadzi tę akcję, musi sprzedać swoją część lub ją rozwiązać do końca roku kalendarzowego, w którym została zakupiona.
Kapitał subskrybowany
Ważne jest, że LLC nadal nie mają wymogu minimalnej kwoty kapitału subskrybowanego. Jednak oczywiście nadal pozwala to LLC określić swoją minimalną kwotę kapitału subskrybowanego.
Nowe prawo ustala również warunki i procedury wyjścia/zwolnienia wspólnika, które omówiono poniżej.
Wystąpienie wspólnika z przedsiębiorstwa
Partner zachowuje prawo do wycofania się z przedsiębiorstwa, tak jak w poprzedniej wersji prawa. Jednak nowe prawo korporacyjne określa okoliczności, w których partner ma prawo wycofać się z przedsiębiorstwa. W szczególności może wycofać się, jeśli jego/jej interesy są poważnie zagrożone z powodu działań podejmowanych przez innych partnerów lub osobę zarządzającą lub istnieją inne powody, takie jak:
- a) Działalność przedsiębiorstwa uległa drastycznej zmianie;
- b) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie wypłacała dywidendy w ciągu ostatnich trzech lat, pomimo że jej sytuacja finansowa pozwalała na taką wypłatę;
- c) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęła decyzję dotyczącą zmiany praw do określonego rodzaju akcji;
- d) Pozostali wspólnicy podjęli decyzję o przyjęciu obowiązku wniesienia wkładu dodatkowego, co dotyczy również występującego wspólnika;
Cena akcji partnera wycofującego się zostanie ustalona w drodze umowy między stronami. W przypadku braku porozumienia może zostać wyznaczony audytor.
Wykluczenie wspólnika ze spółki LLC
W przypadku zaistnienia ważnej podstawy - wykluczenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe wyłącznie w przypadku wniesienia pozwu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i stosownego orzeczenia sądu.
Ważna podstawa istnieje, gdy działania wspólnika powodują znaczną szkodę dla interesów LLC lub pozostanie takiego wspólnika w udziałach LLC może być szkodliwe dla jego dalszej działalności. Co ważne, LLC musi z wyprzedzeniem poinformować takiego wspólnika, że nie zaprzestanie wspomnianej działalności może doprowadzić do jego/jej wykluczenia.
Prawo głosu takiego partnera lub jego/jej inne prawa niematerialne mogą zostać wstrzymane na podstawie roszczenia z LLC. Partner jest uważany za wykluczonego od momentu, gdy decyzja sądu stanie się prawomocna.
Prawa majątkowe wykluczonego wspólnika chronione są poprzez obowiązek spółki z o.o. zapłaty mu godziwego odszkodowania w zamian za udziały.
Dodatkową ważną nowością jest możliwość wykorzystania środków technicznych do głosowania na walnym zgromadzeniu. Głos będzie liczony tylko w przypadku, gdy prawo głosu osoby będzie wystarczająco identyfikowalne. Podczas komunikacji elektronicznej obowiązkowa jest zgoda notariusza lub użycie podpisu elektronicznego.
Spółka Akcyjna (SA)
System zarządzania
Nowe gruzińskie prawo korporacyjne zdefiniowało monistyczny i dualistyczny system zarządzania JSC. System zarządzania jest dualistyczny, gdy spółka akcyjna, oprócz walnego zgromadzenia i organu zarządzającego, ma radę nadzorczą. System zarządzania jest monistyczny, gdy JSC nie ma rady nadzorczej. Decyzja o wyborze systemu zarządzania jest podejmowana przy zakładaniu spółki akcyjnej i jest wymieniona w statucie.
Wkład do kapitału zakładowego spółki akcyjnej
Zgodnie z nową ustawą o przedsiębiorcach, w momencie rejestracji spółki akcyjnej lub podwyższenia kapitału, akcjonariusz musi wpłacić wkład pieniężny w wysokości co najmniej 25% wartości nominalnej odpowiedniej wyemitowanej akcji. W przypadku braku wartości nominalnej – w wysokości co najmniej 25 procent. Minimalna wysokość kapitału subskrybowanego w spółce akcyjnej w momencie rejestracji spółki musi wynosić co najmniej 100 000 GEL (w związku z tym minimalna kwota, którą należy początkowo wpłacić w gotówce, wynosi 25 000 GEL).
Tryb i termin wpłaty określa ustawa i statut spółki akcyjnej, z tym że w przypadku jej utworzenia lub podwyższenia kapitału, akcjonariusz jest obowiązany dokonać wpłaty w terminie 5 lat od dnia zarejestrowania spółki akcyjnej lub podwyższenia jej kapitału.
Wykonywanie pracy lub świadczenie usług nie może być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej, chociaż inne rodzaje wkładów niepieniężnych są dopuszczalne, takie jak nieruchomości. Jeżeli akcjonariusz naruszył termin wpłaty gotówkowej, odsetki od zaległej wpłaty gotówkowej są naliczane corocznie; Ponadto przedsiębiorstwo może żądać odszkodowania za szkody spowodowane naruszeniem tego terminu.
W przypadku naruszenia terminu płatności gotówkowej przez akcjonariusza, organ zarządzający JSC może wszcząć postępowanie egzekucyjne dotyczące akcji, jednak przed tym musi zostać wyznaczony dodatkowy termin. Po upływie dodatkowego terminu akcjonariusz traci akcję, wniesiony wkład i związane z nim prawa na rzecz JSC w drodze zawiadomienia wysłanego przez organ zarządzający.
Ważna umowa
W nowym prawie pojawiło się pojęcie znaczącej transakcji. Znacząca transakcja to transakcja lub kilka powiązanych transakcji, które są bezpośrednio lub pośrednio związane z nabyciem, zbyciem lub obciążeniem prawnym 25% lub więcej aktywów JSC (wartość księgowa aktywów spółki).
Ustawa reguluje procedurę zawierania znaczącej transakcji. W szczególności w przypadku ustroju monistycznego wymagana jest zgoda osoby niebędącej członkiem zarządu lub walnego zgromadzenia, a w przypadku ustroju dualistycznego wymagana jest zgoda rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia.
Zgodnie z nowym prawem osoba zarządzająca, zgodnie z systemem zarządzania JSC, jest zobowiązana poinformować właściwy organ o wszystkich zawartych lub przyszłych zawartych transakcjach, w odniesieniu do których jest osobą zainteresowaną, a także wskazać charakter swojego interesu. Norma wymienia również kryteria uznania osoby zarządzającej za osobę zainteresowaną.
Dystrybucja dywidendy przez JSC
Nowe ograniczenia zostały nałożone na dystrybucję dywidend przez JSC, podobnie jak na dystrybucję dywidend przez LLC. W szczególności nie jest dozwolone dystrybuowanie dywidendy przez JSC, jeśli:
- Przed wypłatą dywidendy lub w wyniku wypłaty dywidendy kwota aktywów netto wymieniona w ostatnich sprawozdaniach finansowych spółki akcyjnej będzie niższa od kwoty zainwestowanego kapitału i kwoty rezerw przewidzianych prawem lub statutem, które nie mogą zostać wypłacone akcjonariuszom;
- Kwota dywidendy podlegająca wypłacie przekracza kwotę czystego zysku netto spółki akcyjnej, określoną w ostatnim sprawozdaniu finansowym, lub w przypadku dywidendy zaliczkowej, osiągniętego po sporządzeniu ostatniego sprawozdania finansowego, powiększoną o zyski z lat ubiegłych i kwoty pobrane z wolnych rezerw, pomniejszoną o straty z lat ubiegłych i kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem;
- Do dnia wypłaty dywidendy lub w wyniku wypłaty dywidendy spółka akcyjna stanie się niewypłacalna lub będzie zagrożona niewypłacalnością.
Decyzję o wypłacie dywidend (w tym o wysokości dywidend i formie dywidend dla każdego rodzaju akcji) podejmuje Walne Zgromadzenie. Dywidendy muszą być wypłacane w gotówce, chyba że Walne Zgromadzenie zdecyduje o wypłacie dywidend za pośrednictwem innego majątku.
Dodatkowe zmiany
W nowym prawie korporacyjnym nowością jest również możliwość zarejestrowania oddziału zagranicznego przedsiębiorcy indywidualnego. Nie jest to wprost zapisane w ustawie, ale jest wspomniane w karcie objaśniającej ustawę i prawdopodobnie wynika z faktu, że ustawa zezwala na rejestrację oddziału dowolnego przedsiębiorcy (niezależnie od formy) w Gruzji, a przedsiębiorcą jest również osoba fizyczna, która ma przedsiębiorstwo.
Obowiązek dostosowania istniejącej karty do nowego prawa
Ważne jest, aby wszystkie istniejące przedsiębiorstwa gruzińskie w ciągu 2 lat od wejścia w życie nowego prawa poprawiły dane rejestrowe zgodnie z wymogami nowego prawa.
Wniosek
Nowe prawo korporacyjne, oprócz wielu dodatkowych obowiązków (nałożenie minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej, zamieszczanie obowiązkowych informacji w pismach biznesowych i na stronach internetowych, ograniczenia dotyczące nazw przedsiębiorców itp.), wprowadziło wiele praw, których wcześniej nie było (utworzenie oddziału zagranicznego przedsiębiorcy indywidualnego, wydawanie różnych rodzajów akcji przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i nabywanie własnych akcji, prowadzenie oficjalnej korespondencji z rejestrem za pośrednictwem specjalnego portalu itp.).
Ponadto nowe prawo uregulowało wiele kwestii, które wcześniej były niejasne i czasami oferowały zbyt szerokie ramy interpretacji. To prawda, że sposób wdrożenia jest nadal niejasny w praktyce, ale mamy nadzieję zobaczyć pozytywną dynamikę w niedalekiej przyszłości.
Podsumowując, uważamy, że wiele niejasności występujących w poprzedniej wersji prawa korporacyjnego zostało wyeliminowanych, a dalsza formalizacja stosunków korporacyjnych będzie miała pozytywny wpływ na przedsiębiorstwa i konsumentów.
ZASTRZEŻENIE: Nie jest to porada prawna, podatkowa ani inwestycyjna. Nasza opinia nie jest wiążąca dla żadnego sądu ani organów podatkowych. Każdy rodzaj inwestycji wiąże się z ryzykiem.
