格魯吉亞公司法的變化
自 2022 年 1 月 1 日起，喬治亞公司法發生重大變化。這是由多種原因造成的。 1994年首次推出的商業家法儘管多年來經過多次修訂，但仍然模糊且過時。不確定性使得有必要以新的方式規範喬治亞公司法，最重要的是，採用歐盟公司立法。
2021 年8 月2 日，喬治亞議會批准了新的《企業家法》，該法自2022 年1 月1 日起生效。主要推動力是格魯吉亞根據DCFTA 所承擔的義務，以近似格魯吉亞的方式實施這些變革。在本次分析中，我們主要討論以前《企業家法》中沒有提出的變化和創新，或者已經存在但現在比以前有更詳細規定的變化和創新。
創辦人協議
- 「創始人協議」——這種新的搭配出現在新法律中。為了設立企業，現在需要向登記機關提交企業的創辦人協議。
- 本企業的創辦人協議採書面形式，由企業全體創始合夥人簽署。成立協議由章程和法律規定的其他強制性數據組成。正如新法解說所規定，章程應該是企業的“憲法”，很少有變動，而基金會協議的其他部分相對靈活，變動也比較頻繁。
- 法律規定了最低數據，該數據應反映在創始人協議中，但不反映在章程部分中。最低限度的數據與先前的規律一致：品牌名稱、合作夥伴資訊等。
- 至於章程部分，法律要求企業家定義：
- a) 企業的法律形式；
- b) 企業的活動主體。活性可以表示一般活性，也可以表示特定活性；
- c) 合夥人對股權的限制（如果有這種限制）；
- d) 有關合作夥伴之間是否存在協議的資訊（如果存在此類協議）。
從上面提到的清單中我們應該注意到，現在提及公司的活動變成強制性的。
標準包機
新法引入了標準章程的概念。在這些變化之前，公司也使用 NAPR 提供的章程範本。但新《標準章程》不包含個人化要素，申請人使用時只需表明企業選擇使用標準章程，無需提供自己版本的章程。標準章程已獲得格魯吉亞司法部批准，其內容根據法人實體的形式而有所不同。
企業家的品牌名稱
與企業品牌名稱（企業家開展活動的名稱）相關的規定也發生了變化。
和以前一樣，品牌名稱可以是任何名稱。然而，重要的是，新法律必須明確規定什麼不能用作品牌名稱。以下是法律規定的主要禁令：
- 1. 反國家/不和諧或暴力認同/煽動/宣傳詞語或搭配；
- 2. 歧視性或違反公共秩序/公認道德規範的字詞或搭配；
- 3.誤導性附加詞；
4、名稱與國家、政府機構相同或近似，且該機構或國家沒有參股的；
- 5.自然人姓名，未經本人同意；
- 6. 未經本人同意，已在格魯吉亞其他法人實體註冊或在格魯吉亞眾所周知的相同或相似名稱；
- 7. 被審查或冒犯性的字詞或搭配；
法律也規定了非法使用其他法人實體品牌名稱的個人的責任。在這種情況下，該人有義務應授權人的要求停止此類使用，並賠償因非法使用而造成的損失。
授權人可以要求或要求承認違約方因未經授權使用品牌名稱而獲得的收入。
喬治亞有許多相同或非常相似的品牌名稱，包括著名品牌的名稱。我們認為這就是法律給予實體兩年遵守新立法的時間的原因。兩年後，仍然不遵守法律的實體將有 3 個月的時間來解決問題。如果三個月內該實體仍未更改名稱，則該實體將被視為解散。
個人企業家現在可以在其頭銜中註明其姓名和/或姓氏，但以前必須同時提及兩者（名字和姓氏一起）。
商業信函和網站
- 此外，新的立法創新與商業信函和網站有關。
- 根據變更，實體（有限責任合夥企業、有限責任公司、股份公司）的所有商業信函和網站應至少註明以下資訊：公司名稱、法定地址和身分證號碼。
- 公司法的這些要求適用於材料形式和電子形式的商業信函。但商業信函的確切含義尚不清楚。對這種搭配的保守解釋可能會導致我們看到代表公司製作的任何類型的文檔/文件，包括與任何人的任何類型的電子郵件通信。
- 正在進行清算的企業，應在商務信函中在其品牌名稱旁註明「正在進行清算」。
- 同樣的規則也適用於接受破產程序的人。該人有義務表明「正在破產過程中」或表明其具有特定的破產制度—「恢復制度」或「破產制度」。外國駐格魯吉亞分公司應在其每份商業函件中註明登記機關及其登記號碼。
商業信函中提及的公司資訊也應在該公司的網站上提及（如果該公司有網站）。因此，從 2022 年 1 月 1 日起，公司網站上至少必須包含以下資料：公司品牌名稱、識別碼和法定地址。根據格魯吉亞立法，行政責任將取決於管理和代表公司的人員不履行這些義務。
這是這些變化之一，也將對所有法人實體產生影響。所有格魯吉亞企業都必須遵守該規定。
登記機關報送規則
- 新法包含登記機構發出通知的規則。
- 在以下情況下，通知將被視為已送達： 1. 一旦企業家閱讀了通知； 2. 自通知送達法定地址之日起或 3. 在電子地址上發布通知後第 15 天。
- 註冊機構創建了一個用於通訊和電子服務的電子入口網站。電子位址是企業在該電子入口網站內的授權頁面。
- 我們假設這將是一個類似於我們用於納稅人與喬治亞州稅務局之間溝通的網頁，該網頁在喬治亞州已成功運作多年。
- 電子地址的存在將使與監管機構的溝通更加方便。最有可能的是，從現在開始，通知的實際交付將在極少數情況下進行，這將使公司事務的監管變得更加容易和有效。
管理機構/人
新的《企業家法》中不再出現董事的概念。新法有以下搭配：管理機構/管理人員。企業的管理可以像以前一樣共同或單獨進行。
有一個重要的變化與強調管理人員在企業面前的責任有關。特別是，關於經營決策自由的條款規定，如果管理人員基於充分和可信的信息，基於企業利益，自由且不存在利益衝突或其他人的利益，則可以免除損害賠償的義務。 ' 影響。如果管理人員違反公司章程或州法律規定的義務，則此項豁免不適用。
新公司法規定了管理人員違反競爭規則的責任類型。違反競賽規則的最高刑期將在辭職後增加至 3 年。競爭規則禁止管理人員在未經股東同意的情況下參與/擔任其他公司相同業務活動的經理。
違反競爭規則的，企業可以向經營者要求賠償損失並加約定利息。或者，根據公司法的變更，企業可以代表企業或第三方主張轉讓資金/利益或索取因簽訂協議而獲得的利益的權利。如果指定管理人員的人知道該管理人員參與具有相同活動的其他業務，則上述索賠無效。
還應該指出的是，任何與限制管理人員/管理機構的任命或辭職有關的保留（即使有協議）均被視為無效。我們假設制定這項條款是為了防止公司因缺乏董事或有義務聘請現有董事而被凍結的情況。
僱用（服務）合約
- 新穎性還包括企業與被授權代表企業的人員之間簽訂的僱傭（服務）合約。
- 一旦做出任命管理人員擔任其職位的決定（這足以授予代表權），格魯吉亞有限責任公司/JSC/LLP 和管理人員之間就會同時簽訂僱傭（服務）合約。值得注意的是，勞動法不適用於此類協議。
- 僱用（服務）協議包括與管理人員相關的權利和義務、報酬規則等。本協議受民法規範而非勞動法的約束。
- 服務合約用於執行負責人的個人權利-責任、報酬規則等。本合約不是僱傭合同，受《民法典》規範的約束。
- 如果本合約中沒有有關管理人員報酬的信息，則假定該人員免費開展其活動。管理人員辭職自動導致僱傭（服務）合約終止，除非合約另有約定。有關這些安排的細微差別的進一步指導，請考慮諮詢第比利斯的勞動律師。
重組
喬治亞州新公司法對行業重組進行了詳細規定：重組類型、程序、債權人的滿意度、合夥人購買股份等。
公司法這一部分有很多創新和規範。基於此，我們律師事務所將針對這個問題單獨撰寫文章。
企業終止
新的企業家法提到了企業終止的三個階段：
企業解散
企業解散的依據可以是合夥人的決定；違反與強制性合夥人數量相關的法律要求；執行刑事法院判決；根據合夥人的申請/訴訟執行法院的決定；章程規定的其他依據。
新穎性是合夥人的申請/訴訟可能成為解散理由的基礎。對於此類解散，合夥人應有重要依據，應根據具體情況單獨確定。當其中一位合夥人故意或因嚴重不屑一顧而違反法律或公司章程規定的義務時，可以考慮重要的依據。另一種情況可能是合作夥伴無法履行其義務，因此無法實現企業的目標。
同時，也應考慮其他合作夥伴在延長企業生存的利益。因合夥人決定而解散的企業，如果股東大會3/4以上票數同意且尚未啟動公司資產轉讓程序，仍可繼續存續。
企業清算
企業解散並任命相應的清算人後，清算程序開始，清算人應滿足對管理人員的要求。清算過程中，企業仍具有法人資格，但企業品牌名稱中也應註明「清算過程中」。
法律要求清算人在其電子地址或自己的網頁上發布聲明，同時通知債權人企業解散的情況，並邀請其滿足其債權。進入清算程序的企業應依照合夥人的公司股份比例分配公司財產。具體日期取決於公司解散的基礎。
終止註冊
企業財產全部分配完畢後，清算程序完成。清算人應向登記機關申請企業清算登記，登記機關據以終止企業登記。
若清算程序結束後發現公司名下仍有財產或清算程序尚未完成，法院將再次任命清算人以完成清算程序。
時效期限和撤銷。上訴的權利和期限
該法的單獨一章涉及時效期限和撤銷法規、上訴的權力和期限。新穎之處在於單獨確定撤銷權。撤銷期限確定為最長 6 個月。該規範明確了對股東大會、董事會和管理機構/人員決定有權撤銷的人員名單。撤銷請求應在1個月內（不遲於作出決定後6個月）提出，但如果召集並召開股東大會嚴重違反法律或章程，則撤銷期限最長可達一年。
法律強制規定，錯過的上訴決定期限不得恢復。
有限責任公司（LLC）
有限責任公司的股份類型
- 新創企業家法帶來的重要改變是企業吸引資本的便利性。特別是透過授予有限責任公司發行授權股票和其他類型/類別股票的可能性來完成。
- 資本結構更靈活，更接近股份公司結構的特徵。這些新穎之處將使投資人透過參股來為公司融資的過程變得更加容易。
- 法律規定有限責任公司的股本依認購股份、已發行股份及授權股份進行分配。
認購的股份- 如果有限責任公司向其他人發行該股份以換取報酬，則該股份被視為已配售，無論其支付情況如何。認購股份應與認購資本區分開來，認購資本的主要作用是形成公司的初始資本（即：法定資本（法定資本、法定資本、註冊資本、認購資本），僅在股份情況下是強制性的公司。
已發行股份- 由合夥人決定或章程確定的機構或合夥人所做的發行決定的股份。已發行股份登記在冊，配售前不產生任何權利義務。股份配售由有限責任公司負責人進行。
授權股份- 合夥人可以自行決定在未來發行和配售的股份。允許的股份數額、類別、有限責任公司資本中相應的股份及其面值（如果確定了面值）應反映在有限責任公司的設立協議中。
- 根據新的企業家法，股票可以有名目價值，也可以沒有名目價值。若有限責任公司只有面額股份，則投資額應為面額股份的總和。
- 根據章程，股票可以分為幾類。具有相同權利和義務的股份被合併為一類股份，因此一類所有股份的面額必須相同。
- 合夥人對有限責任公司發行的股票的現行購買權的有效期從 10 天延長至 14 天。
股利分配
立法者對股息分配施加了新的限制：如果很可能在下一個日曆年導致無法履行正常和/或計劃活動期間的到期義務，則不允許向合作夥伴分配股息。如果企業的資產不足以履行其義務和註冊資本，則禁止分配股息。
LLC購買自己的股份
另一個重要的創新是，公司法直接允許有限責任公司購買自己的股份，而其出資已全額繳納。
有限責任公司不得購買賦予無限投票權的股份或在有限責任公司清算後獲得其財產的權利。如果 LLC 仍採取此行動，則應出售其股份或終止其股份，直至購買時的日曆年年底。
認繳資本
重要的是，有限責任公司仍然沒有最低認購資本額要求。然而，當然這仍然允許有限責任公司確定其最低認購資本額要求。
新法也規定了合作夥伴退出/解僱的先決條件和程序，如下所述。
合夥人退出企業
正如先前版本的法律一樣，合作夥伴保留退出企業的權利。不過，新公司法規定了合夥人可以退出企業的情況。特別是由於其他合夥人、管理人員的行為或其他原因導致其利益受到重大損害的，其可以退出，例如：
- a) 企業的活動發生巨大變化；
- b) LLC過去三年未分配股息，儘管公司的財務表現足以進行分配；
- c) LLC已就特定類型股份的權利變更做出決定；
- d) 其他合夥人決定承擔追加出資義務，退出合夥人也同樣適用；
- 退出合夥人的股份價格由雙方協議決定。如果存在分歧，可以任命審計員。
- 將合夥人逐出有限責任公司
- 如果有重要依據，則只有在有限責任公司提起訴訟且法院做出相應裁決的情況下，才可以將合夥人從有限責任公司中驅逐出去。
- 當合夥人的行為對有限責任公司的利益造成重大損害或該合夥人繼續持有有限責任公司的股權可能會損害其進一步的活動時，就存在重要依據。重要的是，有限責任公司應提前告知該合作夥伴，不停止上述活動可能會導致其被開除。
- 該合夥人的投票權或他/她的其他無形權利可能會因有限責任公司的索賠而被暫停。自法院判決生效之日起，合夥人即被視為被開除。
- 被驅逐合夥人的財產權受到有限責任公司向他/她支付公平補償以換取股份的義務的保護。
- 另外一個重要的新穎之處是可以在股東大會上使用技術手段進行投票。只有當該人的投票權足夠明確時才會計算投票數。在電子通訊過程中，必須經過公證人的批准或使用電子簽名。
股份公司 (JSC)
管理體系
新的格魯吉亞公司法定義了股份公司管理的一元和二元體系。當股份公司除股東大會和治理機構外還設有監事會時，管理制度是二元的。當股份公司沒有監事會時，管理系統是一元的。管理系統選擇的決定是在股份公司成立時做出的，並在章程中提及。
對股份公司認繳資本的出資
根據新的《企業家法》，當股份公司註冊或增資時，股東必須繳納至少相當於相關已發行股份面額25%的現金存款。如果沒有名義價值，則至少為 25%。公司註冊時股份公司的最低認繳資本必須至少為 100,000 GEL（因此最初以現金支付的最低金額為 25,000 GEL）。
存款的程序和期限由法律和股份公司章程決定，但股份公司成立或增加資本時，股東應在股份公司註冊或增加資本之日起五年內繳納存款。
從事工作或提供服務不能成為對股份公司的非現金出資的主題，但允許其他類型的非現金出資，例如房地產。股東違反現金存款期限的，逾期現金存款利息按年提列；此外，企業也可要求賠償因違反該期限而造成的損失。
如果股東違反現金支付的最後期限，股份公司的管理機構可以啟動取消股份贖回權的程序，但在此之前，必須設定額外的最後期限。附加期限屆滿後，根據管理機構發出的通知，股東將失去股份、出資以及股份公司的相關權利。
重大交易
- 新法中出現了重大交易的概念。重大交易是指與股份公司25%或以上資產（公司資產帳面價值）的收購、轉讓或法律負擔直接或間接相關的一項或多項關聯交易。
- 法律規定了完成重大交易的程序。特別是，一元製的情況下，需要非執行人員或股東會的同意，而二元製的情況下，需要監事會或股東會的同意。
- 根據新法律，根據股份公司的管理制度，管理人員有義務向相關機構通報其作為利害關係人的所有此類已完成或未來已完成的交易，以及表明他/她的興趣的性質。該規範也列出了將經理視為利害關係人的標準。
股份公司的股利分配
與有限責任公司的股利分配一樣，股份公司的股利分配也受到了新的限制。特別是，在下列情況下，股份公司不得分配股利：
- 分配股利之前或分配股利後，股份公司最近期財務報表中的淨資產數額將低於依法或規定的投入資本額和儲備金數額章程，不得分發給股東；
- 分配的股利金額超過上一財務報表中規定的股份公司淨利金額，或在編制中期股利的情況下，在編製上一財務報表後賺取的淨利潤，加上任何結轉利潤和提取的金額自由儲備金，減去結轉的任何損失以及根據法律或法規規定存入儲備金的金額；
- 到股利支付日或因股利支付，股份公司將資不抵債或面臨資不抵債的危險。
股利的支付（包括股利金額及各類股份的股利形式）由股東會決定。股利必須以現金支付，除非股東大會決定透過其他財產支付股利。
額外的變化
根據新公司法，外國個體企業家註冊分支機構的可能性也是一個新鮮事。法律中沒有明確規定這一點，但是，在法律的解釋卡中提到了這一點，這可能是由於法律允許在喬治亞州註冊任何企業家分支機構（無論形式如何），並且企業家也被認為是擁有企業的自然人。
使現有章程符合新法的義務
對於所有格魯吉亞現有企業來說，重要的是應在新法律生效後兩年內按照新法律的要求確定註冊資料。
結論
- 新的公司法除了許多額外的義務（規定股份公司的最低資本、在商業信函和網站中放置強制性資訊、對企業家姓名的限制等）之外，還施加了許多以前不存在的權利（設立股份公司的分行）。
- 此外，新法規定了許多以前模糊的問題，有時提供了過於寬泛的解釋框架。誠然，實踐中具體的實施方式尚不清楚，但我們希望在不久的將來看到積極的動態。
- 總而言之，我們認為先前公司法版本中的許多模糊之處已經被消除，公司關係的進一步正規化將對企業和消費者產生積極影響。
